中信建投证券股份有限公司

                  关于上海风语筑文化科技股份有限公司

               部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为上
海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）可转债上市的
保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法规的有关规定，对风语筑部分可转债募集资金投资项目延期事项进行了审慎
核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月
23 日出具的《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2021]4026 号），公司获准向社会公开发行 5 亿元可转换
公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行数量 500 万张，按面值发行，募
集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费
用后募集资金净额为 491,643,396.23 元。上述募集资金到位情况业经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 天职业字[2022]20481
号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。


    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：


                                    1
                                                                                 单位：万元
                                                                             截至2024年12月
                                                              拟使用募集资金
序号                项目名称                 投资总额                        31日募集资金投
                                                                投资金额
                                                                                 入金额
  1       太原市城市规划博物馆项目                12,171.99          9,900.00                0
  2       范县文化艺术中心项目                     6,494.53          5,400.00            368.37
  3       巩义市智慧城市体验中心项目               4,510.88          3,200.00       1,525.95
  4       洛阳市中国牡丹博物馆项目                 4,125.58          2,700.00       2,834.42
  5       麻城市城乡规划展示馆项目                 3,909.43          3,000.00             51.43
  6       荆门市城市规划展览馆项目                 3,432.38          2,400.00       2,075.97
  7       天水市规划馆项目                         3,275.64          2,700.00                0
          中韩（长春）国际文化交流中心项
  8                                                6,488.64          3,100.00       1,064.94
          目
  9       阳泉山城记忆1974文化园区项目             4,250.05          3,500.00       3,478.92
 10 补充流动资金                                  14,100.00         14,100.00      14,210.75
                    合计                          62,759.12         50,000.00      25,610.75

    注 1：以上累计投入募集资金数据未经审计；
    注2：截至本核查意见出具之日，上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额
与截至2024年12月31日累计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到
付款节点后陆续支付；
    注3：洛阳市中国牡丹博物馆项目、补充流动资金截至期末投入进度超过100%，主要原
因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。


          三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

          （一）本次延期的募集资金投资项目情况

          公司根据当前募集资金投入项目的实际建设情况和投资进度，拟对部分募集
资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

                                         原预计达到预定可使用        调整后计划达到预定可
  序号               项目名称
                                               状态日期                  使用状态日期
              太原市城市规划博物馆项
      1                                      2025 年 6 月                2026 年 12 月
              目
      2       范县文化艺术中心项目           2025 年 6 月                2026 年 12 月
              麻城市城乡规划展示馆项
      3                                      2025 年 6 月                2026 年 12 月
              目
      4       天水市规划馆项目               2025 年 6 月                2026 年 12 月
              中韩（长春）国际文化交
      5                                      2025 年 6 月                2026 年 12 月
              流中心项目


                                              2
    （二）本次募集资金投资项目延期的原因

    自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，
并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，而本次募投项目在实际执行过程中
因受内外部环境及其他客观因素的影响，未在计划时间内达到预定可使用状态，
主要原因如下：

   序号            项目名称                           延期原因
                                         因太原市城市规划博物馆土建尚未实施
    1     太原市城市规划博物馆项目       完成，太原市城市规划博物馆项目布展工
                                         程尚未启动。
                                         因范县文化艺术中心展馆布展方案重新
                                         调整与主体工程消防设计变更，导致范县
    2     范县文化艺术中心项目
                                         文化艺术中心项目布展工程暂缓实施，目
                                         前该项目已重新启动。
                                         因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展
    3     麻城市城乡规划展示馆项目
                                         示馆项目布展工程暂缓实施。
                                         因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水
    4     天水市规划馆项目
                                         市规划馆项目布展工程尚未启动。
          中韩（长春）国际文化交流中心   受建设单位资金影响，中韩（长春）国际
    5
          项目                           文化交流中心项目进度出现了较大延迟。


    四、本次部分募投项目延期对公司日常经营的影响及风险提示

    公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况做出
的谨慎决定，仅涉及部分募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目
实施主体、实施方式、建设内容的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的
情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期不会对公司
目前的生产经营造成重大不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，加强对项目建设进度的监督，保
证项目顺利、高质量地实施。

    在项目未来实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素影响项目实施，敬
请广大投资者注意投资风险。


    五、审议情况及专项意见

    （一）董事会审议情况

                                     3
    公司于 2025 年 1 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
部分可转债募集资金投资项目延期的议案》。上述审议程序符合《公司章程》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作等规定的相关要求，该事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况及意见

    公司于 2025 年 1 月 27 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
部分可转债募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司本次关于募投项
目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投
资项目的实施。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的
利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司将募投项目进行延期。

    六、保荐机构核查意见

    公司本次部分可转债募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，
监事会发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公
司章程》等规范性文件的规定。

    公司本次部分可转债募集资金投资项目延期事项是公司根据实际情况进行
的适当调整，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远
规划和发展需要。

    综上，保荐机构对公司本次部分可转债募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有
限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                           孟   杰               王润达




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                     年     月     日




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