国泰君安证券股份有限公司
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广
州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对嘉诚国际 2024
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）可转换债券募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］1706 号）同意，广州市嘉诚
国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额 80,000.00 万元可转换公司
债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，可转债债
券数量为 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。公司面向合格
投资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币 800,000,000.00 元，扣除已
支付国泰君安证券股份有限公司承销及保荐等费用（含增值税）人民币
4,600,000.00 元后，实收募集资金人民币 795,400,000.00 元，已由本次公开发行
可转换公司债券主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2022 年 9 月 7 日将人民
币 795,400,000.00 元汇入公司在中信银行广州北京路支行开立的募集资金专用账
户（账号：8110901010901495942）。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师
费用、资信评级费用等发行费用（不含增值税进项税额）人民币 6,178,693.62 元
后，公司本次募集资金净额为 793,821,306.38 元。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券
募集资金实收情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 7 日出具了司农验字
[2022]22000200210 号《验资报告》。
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（二）截至 2024 年 12 月 31 日可转换债券募集资金使用及结余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司本年度累计收到存款利息收入人民币 9,813.39
元，支付手续费人民币 1,118.21 元，归还暂时补充流动资金的闲置募集资金
310,521,473.74 元。公司投入募集资金项目人民币 13,025,847.13 元，暂时补充流
动资金人民币 295,000,000.00 元。上述募集资金存储专户的余额为人民币
3,080,108.92 元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
2023 年 12 月 31 日专户余额 575,787.13
加：利息收入扣除手续费净额 8,695.18
归还暂时补充流动资金的闲置募集资金 310,521,473.74
减：支付跨境电商智慧物流中心及配套建设 13,025,847.13
暂时补充流动资金 295,000,000.00
2024 年 12 月 31 日专户余额 3,080,108.92
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，公司依照有关法律法规的规定和本公司的实际情况制定了
《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金
管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的
规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资
金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
（一）可转换债券募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》的要求，经第四届董事会第三十一次会议，2021
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》。
子公司广州市大金供应链管理有限公司与国泰君安证券股份有限公司、专户存储
募集资金的中信银行股份有限公司广州分行分别签订了两份《募集资金专户存储
三方监管协议》（以下简称“三方监管协议（1）（2）”），与国泰君安证券股份有
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限公司、专户存储募集资金的招商银行股份有限公司广州分行新签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议（3）”）。
“三方监管协议（1）、（2）、（3）”明确了各方的权利和义务，其内容和格式
与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的
规定，存放、使用、管理募集资金，“三方监管协议（1）、（2）、（3）”的履行不存
在问题。
（二）可转换债券募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金在银行专户的存款金额为 3,080,108.92
元，具体存放情况如下：
单位：元
公司 开户银行 银行账号 存款余额
广州市嘉诚国际物流股份有
中信银行广州北京路支行 8110901010901495942 36,701.71
限公司
广州市大金供应链管理有限
中信银行广州北京路支行 8110901011001495936 84,439.68
公司
广州市大金供应链管理有限 中国工商银行股份有限公
3602004429200730436 -
公司 司广州白云路支行
广州市大金供应链管理有限 招商银行股份有限公司广
120911305010008 2,958,967.53
公司 州盈隆广场支行
合计 3,080,108.92
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）可转换债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用
情况
（1）募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件：可转换债券募集资
金使用情况对照表”。
（2）募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目的募集后承诺投资额为 56,382.13
万元，募集前承诺投资额为 57,000.00 万元，募集后承诺投资额低于承诺投资额
617.87 万元，主要是因为公司可转换债券扣除发行费用后实际募集资金净额
79,382.13 万元低于拟投入募集资金金额 80,000.00 万元。
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（二）可转换债券募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生先期投入及置换情况。
（三）可转换债券用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十一次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
公司独立董事就使用本次补充确认使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发
表了明确同意的意见，同意公司使用总额不超过人民币 295,000,000.00 元的暂时
闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第五届董事会第十四次会议审
议通过之日起 12 个月。
2024 年 9 月 20 日，公司使用募集资金 29,500.00 万元暂时补充流动资金，
截至 2024 年 12 月 31 日，累计退还 562.00 万元，剩余使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金 28,938.00 万元。
（四）可转换债券对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在使用闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）可转换债券用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）可转换债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）可转换债券节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。
（八）可转换债券募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
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报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的
情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度募集资金存放与
使用情况出具了司农专字[2024]24000760038 号《募集资金年度存放与使用情况
专项鉴证报告》。会计师认为：嘉诚国际董事会编制的《2024 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
[2022]15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—公告格式》的相关规定编制，
在所有重大方面如实反映了嘉诚国际 2024 年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过资料审阅等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金
投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银
行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相
关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员进
行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：嘉诚国际已按照相关法律法规规定，及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计
划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在
重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
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（以下无正文）
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附件：可转换债券募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 793,821,306.38 本年度投入募集资金总额 13,025,847.13
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 281,879,125.49
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是
项目
否
项目达 可行
是否 截至期末累计投入 截至期末投 达
承诺投资项目 到预定 性是
已变 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 金额与承诺投入金 资进度 本年度实现的 到
和超募资金投 可使用 否发
更项 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 额的差额(3)＝(2)- （%） 效益 预
向 状态日 生重
目 (1) (4)=(2)/(1) 计
期 大变
效
化
益
承诺投资项目
跨境电商智慧
2023 年
物流中心及配 否 570,000,000.00 563,821,306.38 13,025,847.13 281,879,125.49 -281,942,180.89 49.99（注） 79,657,440.83 是 否
9月
套建设
不
补充流动资金 否 230,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 - 100.00 不适用 不适用 适 否
用
合计 800,000,000.00 793,821,306.38 13,025,847.13 511,879,125.49 -281,942,180.89 64.48 - - - -
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未达到计划进
度或预计收益 不适用。
的情况和原因
项目可行性发
生重大变化的 不适用。
情况说明
募集资金投资
项目先期投入 不适用。
及置换情况
2024 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
用闲置募集资 公司独立董事就使用本次补充确认使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的意见，同意公司使用总额不超过人民币 295,000,000.00 元的暂
金暂时补充流 时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第五届董事会第十四次会议审议通过之日起 12 个月。
动资金情况 2024 年 9 月 20 日，公司使用募集资金 29,500.00 万元暂时补充流动资金，截至 2024 年 12 月 31 日，累计退还 562.00 万元，剩余使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金 28,938.00 万元。
项目实施出现
募集资金结余 不适用。
的金额及原因
对闲置募集资
金进行现金管
不适用。
理，投资相关产
品情况
用超募资金永
久补充流动资
不适用。
金或归还银行
贷款情况
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募集资金结余
的金额及形成 不适用。
原因
募集资金其他
不适用。
使用情况
注：目前该募投项目的产能基本由上海禹璨信息技术有限公司承包，原计划的部分装修及设备投资暂由该客户承担，导致部分募集资金暂未投入。未来公司将综合考虑临时补流、
增加募投项目等方式来提高募集资金的使用效率。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股
份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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