上海市广发律师事务所
             关于宁波美诺华药业股份有限公司
               股票期权及限制性股票激励计划
                             相关事项的




                              法律意见




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                           相关事项的法律意见



致：宁波美诺华药业股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，作为其 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励”）、2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“2024 年股权激励”）的专项法律顾问，就本次公司回购注销
2021 年股权激励相关部分限制性股票及注销部分股票期权、回购注销 2024 年股
权激励相关部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购注销事项”），根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《宁
波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024
年激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件
均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并
无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本所仅就本次回购注销事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次相关事
项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专
业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项上报中国证监会及上
海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次回购注销事项之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下
法律意见：




    一、关于本次回购注销事项的决策程序及信息披露

    本所律师查阅了公司关于本次回购注销事项的相关会议资料，并登陆上交所
网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了
查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
事项已履行的决策程序及信息披露义务如下：

    （一）2021 年股权激励及 2024 年股权激励的批准与授权

    1、2021 年股权激励的批准与授权

    （1）2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案，关联董事对相关议案表决进行了回避，公司独立董事、监事
会对上述相关事项发表了同意的意见。

    （2）2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    （3）2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象
人数及股票期权与限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表
决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。公司召开上述董
事会及监事会后，另有激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计
划。根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意再次对
首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整。

    （4）因实施 2021 年度权益分派方案，2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届
董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司
2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议
案》，同意对本次行权中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整，公
司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

    （5）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意
见。

    （6）2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意
的意见。

    （7）2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性
股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

    （8）因实施 2022 年度权益分派方案，2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届
董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本
次行权中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关
事项发表了同意的意见。

    （9）2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制
性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司
独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

    （10）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议
案》。

    （11）2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件
成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

    （12）2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分
限 制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意
见。
    （13）2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的议案》，同意对股票期权的行权价格进行相应调整，公
司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

    （14）2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议
案》，同意上述行权事项及解除限售相关事项，关联董事进行了回避表决，公司
独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

    2、2024 年股权激励的的批准与授权

    （1）2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次
会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    （2）2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    （3）2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。根
据公司其他独立董事的委托，独立董事叶子民作为征集人，就公司于 2024 年 5
月 20 日召开的 2023 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。

    （4）2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 13 日，公司对本次激励计划确定的
激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2024 年 5 月 14 日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。

    （5）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案。

    （6）2024 年 5 月 21 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性
股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，关联
董事对相关议案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述
相关事项发表了同意的意见。公司召开上述董事会及监事会后，另有激励对象因
个人原因自愿放弃参与公司该次股票激励计划。根据激励计划和公司 2023 年年
度股东大会对董事会的授权，董事会同意再次对首次授予激励对象人数及限制性
股票数量进行调整。

    （7）2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予价格的议案》，同意对限制性股票的行权价格进行相应调整，
公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

    （8）2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议
案》，同意上述行权事项及解除限售相关事项，关联董事进行了回避表决，公司
独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

    （二）本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项的批准与授权

    1、2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 24 名 2021 年股
权激励的激励对象因个人原因已与公司解除或终止劳动关系，已不符合《2021
年激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并
注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 104,394 份，回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 42,572 股，回购价格为 11.215 元/股，回购资金总额
合计 477,444.98 元；鉴于 6 名 2024 年股权激励的激励对象因个人原因已与公司
解除或终止劳动关系，已不符合《2024 年激励计划》中有关激励对象的规定，
董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 104,700 股，回购价格为 6.57 元/股，回购资金总额合计 687,879
元。公司就上述限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，实际回
购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整。根
据公司 2021 年第四次临时股东大会、2023 年年度股东大会对董事会的授权，上
述事项无需提交股东大会审议。

    公司于 2024 年 11 月 22 日在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺
华药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》《宁波美诺华药业股份
有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。

    2、2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次回购注
销事项进行审核后认为本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回
购注销的限制性股票数量、价格等均符合《管理办法》等相关法律法规及《2021
年激励计划》《2024 年激励计划》的规定，决策程序合法有效。

    公司于 2024 年 11 月 22 日在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺
华药业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》《宁波美诺华药业股份
有限公司监事会关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项的
书面核查意见》。

    3、2024 年 11 月 22 日，公司在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美
诺华药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权
人的公告》，公司就本次限制性股票回购注销并减少公司注册资本事宜通知债权
人，自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，
均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
    根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》《公司章程》的规定。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得必要
的批准和授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及
规范性文件以及《2021 年激励计划》《2024 年激励计划》的有关规定。



       二、关于本次回购注销事项的条件

    本所律师查阅了公司的《2021 年激励计划》《2024 年激励计划》、董事会
审议关于本次回购注销事项的相关会议资料以及解除/终止劳动合同证明书等资
料。

    根据公司《2021 年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激
励对象发生以下任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：1、激励对象主动辞
职；2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；3、劳动
合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；4、激励对象因其
他个人原因被解除或终止劳动关系。”

    根据《2024 年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对
象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：1、激励对象主动辞职；2、
激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；3、劳动合同期
满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；4、激励对象因其他个人
原因被解除或终止劳动关系。”

    鉴于 2021 年股权激励的 24 名激励对象、2024 年股权激励的 6 名激励对象
因个人原因已与公司解除或终止劳动关系，已不符合相应股权激励计划中有关激
励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格，注销其已获授但尚
未行权的股票期权并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    本所认为，公司本次回购注销事项符合《2021 年激励计划》《2024 年激励
计划》规定的回购注销条件。



    三、关于本次回购注销事项的具体事宜

    （一）2021 年股权激励的具体事宜

    本所律师查阅了公司关于 2021 年股权激励授予的相关会议资料、公司关于
本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关会议资料、《2021 年激励计划》、
涉及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票回购协议等资料。根据本所律
师的核查，公司回购注销 2021 年股权激励相关限制性股票及注销股票期权的相
关情况具体如下：

    1、2021 年股权激励相关限制性股票回购注销及股票期权注销的对象及数量

    根据本所律师的核查，2021 年股权激励相关限制性股票回购注销及股票期
权注销涉及 24 名激励对象。公司已完成 2021 年股权激励所涉限制性股票及股票
期权授予登记，合计授予 24 名激励对象限制性股票共计 42,572 股，股票期权共
计 104,394 份。

    2、2021 年股权激励相关限制性股票回购注销的价格及资金来源

    根据《2021 年激励计划》、公司第五届董事会第九次会议资料、董事会对
2021 年股权激励的调整及公司相关公告，公司 2021 年股权激励首期限制性股票
激励的授予日期为 2021 年 12 月 7 日，授予对象为 298 人，授予价格为 16.13 元
/股，实际授予数量为 172.786 万股。授予股份已于 2021 年 12 月 30 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成
股份登记。

    根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本
152,452,373 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.19851 元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增 0.397020 股，共派发现金红利 30,263,320.56 元，
转增 60,526,641 股，本次分配及转增后公司总股本为 212,979,014 股。根据《宁
波美诺华药业股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年度权
益分派股权登记日为 2022 年 6 月 7 日，除权除息日为 2022 年 6 月 8 日。

    根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《2022 年度利润分配预案》，公司
2022 年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本 213,404,150 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.165 元（含税），共派发现金红利 35,211,684.75
元。根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公
司 2022 年度权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 25 日，除权除息日为 2023 年 5
月 26 日。

    根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配预案》，公司
2023 年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本 213,351,489 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.02 元（含税），共派发现金红利 4,267,029.78
元。根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公
司 2023 年度权益分派股权登记日为 2024 年 7 月 12 日，除权除息日为 2024 年 7
月 15 日。

    根据《2021 年激励计划》的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、
公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整。因此，本次回购 2021 年股权激励 24 名激励对象
已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格调整为 11.215 元/股，回购
数量为 42,572 股，回购资金总额合计 477,444.98 元（实际回购时，如果回购价
格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。公司上述限制性股
票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

    3、2021 年股权激励相关股票期权注销的数量

    根据本所律师的核查，公司于 2024 年 11 月 21 日分别召开了第五届董事会
第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并
回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次注销股票期权数量合计为 104,394
份。

    4、2021 年股权激励相关限制性股票回购注销及股票期权注销的日期
    根据公司出具的书面说明，公司已在中国结算上海分公司开设回购专用证券
账户（B882755252），并递交了本次限制性股票回购注销申请，预计于 2025 年
1 月 22 日完成本次限制性股票的回购注销。公司已于 2024 年 12 月 5 日完成了
2021 年股权激励 104,394 份股票期权注销手续。

    （二）2024 年股权激励的具体事宜

    本所律师查阅了公司关于 2024 年股权激励授予的相关会议资料、公司关于
本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关会议资料、《2024 年激励计划》、
涉及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票回购协议等资料。根据本所律
师的核查，公司回购注销 2024 年股权激励相关限制性股票的情况具体如下：

    1、2024 年股权激励相关限制性股票回购注销的对象及数量

    根据本所律师的核查，本次相关限制性股票回购注销涉及 6 名激励对象。公
司已完成本次激励计划所涉限制性股票授予登记，合计授予 6 名激励对象限制性
股票共计 104,700 股。

    2、2024 年股权激励相关限制性股票回购注销的价格及资金来源

    根据《2024 年激励计划》、公司第五届董事会第九次会议资料及公司相关
公告，公司 2024 年股权激励首期限制性股票激励的授予日期为 2024 年 5 月 21
日，授予对象为 345 人，授予价格为 6.59 元/股，实际授予数量为 539.90 万股。
授予股份已于 2024 年 6 月 26 日在中国结算上海分公司完成股份登记。

    根据 2023 年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配预案》，公司 2023
年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本 213,351,489 股为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.02 元（含税），共派发现金红利 4,267,029.78 元。根
据《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023
年度权益分派股权登记日为 2024 年 7 月 12 日，除权除息日为 2024 年 7 月 15
日。

    根据《2024 年激励计划》的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、
公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整。因此，本次回购 2024 年股权激励 6 名激励对象
已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格调整为 6.57 元/股，回购数
量为 104,700 股，回购资金总额合计 687,879 元（实际回购时，如果回购价格、
回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。公司上述限制性股票回
购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

    3、2024 年股权激励相关限制性股票回购注销的日期

    根据公司出具的书面说明，公司已在中国结算上海分公司开设回购专用证券
账户（B882755252），并递交了本次限制性股票回购注销申请，预计于 2025 年
1 月 22 日完成本次限制性股票的回购注销。

    本所认为，公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件以及《2021 年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项
已获得必要的批准和授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件以及《2021 年激励计划》《2024 年激励计划》的有关规
定；公司本次回购注销事项符合《2021 年激励计划》《2024 年激励计划》规定
的回购注销条件；公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件以及《2021 年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本三份。

                             （以下无正文）