黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2025.2.13
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目录
2025 年第一次临时股东大会会议须知 ......................... 3
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 4
议案 1：关于公司变更会计师事务所的议案 .................... 5
议案 2：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案 .................................................. 10
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黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规
定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2025年2月11日上午9时—11时，下
午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）
或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股
东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2025年2
月13日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理
签到登记后参会。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提
问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等
情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。
议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年2月13日交
易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或
股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项
填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
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六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢
绝个人进行录音、拍照及录像。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 2 月 13 日 14 点 00 分
网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 13 日
至 2025 年 2 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人：董事长方同华
四、会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员
情况
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总
股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
（四）审议股东大会议案：
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序号 议案名称
1 关于公司变更会计师事务所的议案
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
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动资金的议案
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题
（六）股东对议案投票表决
（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会
（八）监票人宣读表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、
会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布会议结束
议案 1
关于公司变更会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）
受到了中国证券监督管理委员会的行政处罚，基于谨慎性原则，为充
分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应黑龙
江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展及规
范化需要，公司董事会拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审亚太”）成为公司 2024 年度财务报告和内部控制审
计机构。相关情况如下：
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一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1993 年 3 月 2 日（中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）前身为中国审计事务所，后经合并改制于 2013 年 1 月
18 日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙））。
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20
层 2206
（5）首席合伙人：王增明
（6）人员信息：
截止 2023 年度末合伙人数量：93 人
截止 2023 年度末注册会计师人数：482 人
截止 2023 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
数：180 余人
（7）业务信息：
2023 年度收入总额（经审计）：69,445.29 万元
2023 年度审计业务收入（经审计）：64,991.05 万元
2023 年度证券业务收入（经审计）：29,778.85 万元
2023 年度上市公司审计客户家数：39 家
主要行业：
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制造业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和
信息技术服务业，房地产业。
2023 年度上市公司审计收费总额：6,806.15 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：10 家
2、投资者保护能力
职业风险基金 2023 年度年末数：7,694.34 万元
职业保险累计赔偿限额：40,000.00 万元
职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。中审亚太职业
风险基金的计提及职业保险的理赔额能覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。
中审亚太近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任
的诉讼。
待审理的诉讼案件如下：
序号 诉讼地 诉讼案由 诉讼金额 被告 案情进展
2023 年 10 月 8 日一审
黑龙江省哈
公准肉食品股 15 个机构及个人， 开庭一次，后续进入系
人民币约
1 尔滨市中级 份限公司证券 要求中审亚太承 统性风险评估阶段，至
300 万元
虚假陈述纠纷 担连带责任 今，未收到二次开庭的
人民法院
通知或公告
3、诚信记录
中审亚太近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 6 次。自律监管措施
1 次和纪律处分 0 次。20 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度
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及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措
施 9 次和自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人杨军：2000 年 10 月 16 日成为注册会计师，
2007 年 11 月开始从事上市公司审计，2021 年 9 月开始在中审亚太执
业，2025 年拟开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计
报告 5 份，新三板拟挂牌公司IPO审计报告 1 份。具备相应专业胜任
能力。
拟签字注册会计师李辉：2003 年 5 月成为注册会计师，2019 年
11 月开始在中审亚太执业，2025 年拟开始为公司提供审计服务，近
三年签署拟上市IPO业务审计报告 1 份，签署新三板挂牌公司 11 份，
具备专业胜任能力。
拟担任项目质量控制复核人王琳琳：2007 年 12 月成为注册会计
师，2018 年 1 月开始在中审亚太执业，2010 年开始从事上市公司和
挂牌公司审计业务、2018 年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制
复核工作，2025 年拟开始为公司提供审计服务。近三年审核上市公司
审计报告 13 份，复核新三板挂牌公司审计报告 56 份，2022 年开始，
作为本公司项目质量控制复核人。具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执
业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行
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政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等从业人员独立于被审计单位，均不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形且均无诚信不良记录。
4、审计收费
根据本次审计范围和审计工作量，统筹考虑市场定价，参照有关
规定和收费标准。经双方友好协商确定，中审亚太的公司 2024 年度
财务报表审计费用为 100 万元，内部控制审计费用为 50 万元，合计
费用为 150 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所中准所已为公司提供审计服务 4 年，此期
间中准所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，
客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审
计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司
2023 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告并对公司 2023
年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。中准所
已开展部分预审工作，经双方协商，公司拟不再聘任中准所为公司
2024 年度的审计机构。公司对中准所为公司提供的专业、严谨、负责
的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。
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（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中准所受到了中国证券监督管理委员会的行政处罚，基于谨
慎性原则，为充分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，
更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，公司董事会拟聘请中审
亚太成为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所
均进行了充分地沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—
—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合
工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年二月十三日
议案 2
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年度非
公开发行股票募集资金投资项目中的“信息化升级建设项目”已建设
完毕，并达到可使用状态，公司拟将其结项，并将该项目的节余募集
资金(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金
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额按销户结清时为准)永久补充流动资金。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338 号）核
准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）92,803,592 股，发行价格
为 13.34 元/股，募集资金总额为人民币 1,237,999,917.28 元,扣除
本次发行费用人民币 20,759,785.06 元（不含税）且不包括人民币普
通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金
净额为人民币 1,217,240,132.22 元，上述募集资金已于 2021 年 10
月 22 日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公
开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中
准验字[2021]2087 号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并已签
订《募集资金三/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目的情况如下：
单位：元
实际募集资金到账
变更后募集资金
项目名称 总投资额 金额（扣除发行费
拟投入金额
用）
创新药及仿制
药研发平台项 1,300,204,800.00 458,642,993.11 350,924,429.85
目
鸡西分公司三
期工程建设项 488,626,600.00 254,970,123.88 403,703,887.14
目
中药材产地加
438,000,000.00 244,124,733.83 203,109,533.83
工项目
信息化升级建
110,000,000.00 54,685,281.26 54,685,281.26
设项目
补充流动资金 330,000,000.00 204,817,000.14 204,817,000.14
11
合计 2,666,831,400.00 1,217,240,132.22 1,217,240,132.22
注：1.公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四
届监事会第十八次会议，于 2022 年 9 月 13 日召开了 2022 年第三次临时股东大
会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司原募集资金
投资项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中 18 个
化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余
募集资金用途变更为其他募集资金投资项目中的“鸡西分公司三期工程建设项
目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，
公司原募集资金投资项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药
产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地
加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募集资金投资项目中的
“鸡西分公司三期工程建设项目”（具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2022-068 号公告）。
2.公司于 2023 年 9 月 22 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第五次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金
投资项目延期的议案》，公司拟将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可
使用状态时间延期至 2025 年 8 月,“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态
时间延期至 2024 年 10 月（具体内容详见公司于 2023 年 9 月 23 日在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2023-079 号公告）。
3.公司于 2024 年 9 月 23 日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据
2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目的具体实施情况，公司拟将“中药
材产地加工项目”达到预定可使用状态时间延期至 2025 年 10 月（具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2024-
063 号公告）。
4.公司于 2024 年 9 月 23 日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 23,000 万元暂时用于补充公司
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（具体内容详见公
司于 2024 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2024-
062 号公告）。
三、本次募投项目结项及募集资金使用情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司募投项目“信息化升级建设项目”
已建设完毕，并达到了可使用状态，公司拟进行结项并将剩余募集资
金 530.57 万元永久补充流动资金。
单位：万元
待支付项目尾
拟结项项目名称 拟投入募集资金 累计投入募集资金 节余募集资金
款及保证金
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信息化升级建设
5,468.53 4,256.20 702.77 530.57
项目
注：节余资金包含募集资金账户累计收到银行存款利息。
四、本次节余募集资金的原因及使用计划
公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本
着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和
控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监
督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成
本和费用，从而使得项目所使用的募集资金有所节余。
本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资
金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的剩余资金 530.57 万元
（实际余额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司
日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后，且项目尾款及
保证金支付完毕后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转，并
在资金清零后办理对应募集资金账户的注销手续。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年二月十三日
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