股票代码：603650            股票简称：彤程新材             编号：2025-007
债券代码：113621            债券简称：彤程转债


                 彤程新材料集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
                              实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     回购注销原因：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024
年 8 月 20 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销
2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于首次
授予部分 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材
料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公
司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 40,000 股进行回购注
销；公司于 2024 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 1 名激励对象因个人原因离职不再符合
激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会
的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,000 股
进行回购注销；公司于 2024 年 12 月 3 日召开了第三届董事会第十九次会议，会
议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 1 名激励对象因工作调整不
再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股
东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
33,334 股进行回购注销。



                                    1
     本次注销股份的有关情况

      回购股份数量         注销股份数量                注销日期

        83,334 股            83,334 股            2025 年 2 月 24 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1、2024 年 8 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事
会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 1 名激励
对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公
司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除
限售的全部限制性股票共 40,000 股进行回购注销。鉴于公司于 2024 年 6 月 5 日完
成了 2023 年年度权益分派实施，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账
户，基于上述情况，同时根据《激励计划》的相关规定，该激励对象已获授予但
尚未解除限售的限制性股票回购价格由 14.88 元/股调整为 14.29 元/股。具体内容
详见公司于 2024 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-066）；
    2、2024 年 10 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 1 名激励
对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公
司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除
限售的全部限制性股票共 10,000 股进行回购注销。鉴于公司于 2024 年 6 月 5 日完
成了 2023 年年度权益分派实施，于 2024 年 10 月 16 日完成了 2024 年半年度权益
分派实施，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户。基于上述情况，
同时根据《激励计划》的相关规定，该激励对象已获授予但尚未解除限售的限制

                                     2
性股票回购价格由 14.88 元/股调整为 14.04 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 10
月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《彤
程新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的公告》（公告编号：2024-085）；
    3、2024 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 1 名激励
对象因工作调整不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的
全部限制性股票共 33,334 股进行回购注销。鉴于公司于 2024 年 6 月 5 日完成了
2023 年年度权益分派实施，于 2024 年 10 月 16 日完成了 2024 年半年度权益分派
实施，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户。基于上述情况，同时
根据《激励计划》的相关规定，该激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票回购价格由 14.88 元/股调整为 14.04 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 4
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《彤程新
材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公
告》（公告编号：2024-095）；
    4、2024 年 8 月 22 日、2024 年 10 月 25 日及 2024 年 12 月 4 日，公司依据相
关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的通知债
权人的相关公告。截至本公告披露日，公示期均已满 45 天，公司未收到债权人关
于清偿债务或者提供相应担保的要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
的相关规定、限制性股票授予协议及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本
次激励计划首次授予的激励对象中 1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，
公司以调整后的回购价格 14.29 元/股回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制
性股票 40,000 股；1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司以调整后的
                                      3
回购价格 14.04 元/股回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 10,000 股；
1 名激励对象因工作调整不再符合激励对象资格，公司以调整后的回购价格 14.04
元/股回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 33,334 股。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票共涉及 3 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
共 83,334 股。本次回购注销完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票
3,345,710 股。
    （三）回购注销安排
    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预
计本次限制性股票于 2025 年 2 月 24 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商
变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由 599,080,889 股减少至
598,997,555 股，股本结构变动情况如下：

                                                                       单位：股

                                 变动前            变动数             变动后

有限售条件的流通股                3,429,044               -83,334      3,345,710

无限售条件的流通股              595,651,845                    0     595,651,845

         股份合计               599,080,889               -83,334    598,997,555
注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2025 年 2 月 18 日的公司股本情况；
    2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和本次激励计划、限制性股票授予协议的安
排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，



                                        4
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，
已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易
所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办
理减资的工商变更登记手续。


    特此公告。

                                        彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                       2025 年 2 月 20 日




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