证券代码：603718       证券简称：海利生物        公告编号：2025-009



                   上海海利生物技术股份有限公司

   关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票

             第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
     如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，
公司应当在公告中作特别提示。



重要内容提示：

 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数
   为 4,979,700 股。
    本次股票上市流通总数为 4,979,700 股。
 本次股票上市流通日期为 2025 年 2 月 18 日。


    上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 22 日召开
第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条
件的激励对象共 51 名，可解除限售的限制性股票数量为 4,979,700 股，现将具体情况
说明如下：


    一、本次激励计划批准及实施情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，公
司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法
律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
    同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物
技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会发表了关于本次激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有
利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施
本次激励计划。
    2、2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 27 日，公司在公司内部对本次激励计划拟
激励对象的姓名和职务进行了公示，共计 10 天。在公示期内，监事会未接到针对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核
查，并于 2023 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信
息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-035）。
    3、2023 年 9 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事宜的议案》。
    4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进
行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕
信 息 买 卖 公 司 股 票 的 行 为 ， 并 于 2023 年 9 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限
公司关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。
    5、2023 年 9 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期
权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    6、2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 12 日，公司分别办理完成本次激励计划
限制性股票与股票期权的授予登记工作，授予登记的限制性股票合计 1,390 万股、激
励对象人数为 78 人，授予登记的股票期权合计 1,790 万份、激励对象人数为 98 人，
并于 2023 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息
披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-044）、《上海海利生
物技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记
完成的公告》（公告编号：2023-045）。
    7、2025 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划相关价格的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性
股票回购注销与部分股票期权注销的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会发
表了同意意见。
    （二）历次限制性股票授予情况
                    授予价格    授予数量   授予激励对象人   授予后股票剩余
    授予日
                    （元/股）   （万股）     数（人）         数量（万股）
2023 年 9 月 5 日     4.78        1,390          78                 0
   （三）历次限制性股票解锁情况
    本次解除限售为本次激励计划限制性股票的第一次解除限售。


    二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    根据《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，除被回购注销全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票的 27 名激励对象以及公司总部下属 6 名激励对象因其所属管
理体系和业务板块业绩考核指标未完全达成而被回购部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票以外，公司本次激励计划其余激励对象获授的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
    （一）限制性股票第一个限售期届满

    公司于 2023 年 10 月 11 日完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，向
78 名激励对象授予 1,390 万股限制性股票。《激励计划》关于限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                 解除限售比
  解除限售安排                    解除限售时间
                                                                     例
                 自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24          45%
                 个月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36          25%
                 个月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48          30%
                 个月内的最后一个交易日当日止


    因此，本次激励计划限制性股票的第一个限售期已经于 2024 年 10 月 10 日届满。
    （二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就
    根据《激励计划》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
                   解除限售条件                            成就情况
 1、公司未发生如下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                   公司符合左述情形，满足本
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   项解除限售条件。
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
 章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：                   除被回购注销全部已获授
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；    但尚未解除限售的限制性
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为       股票的 27 名激励对象外，
不适当人选；                                         其余激励对象符合左述情
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会       形，满足本项解除限售条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                     根据大华会计师事务所（特
3、公司层面业绩考核要求：
                                                     殊普通合伙）出具的大华审
在第一个解除限售期，公司层面业绩需满足下列条
                                                     字[2024]0011000680 号《审
件之一：
                                                     计报告》，公司 2023 年营业
①以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
                                                     收入为 240,722,981.59 元、
率不低于 10%；
                                                     剔除股权激励费用后的归
②以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
                                                     属于上市公司股东的扣除
低于 10%。
                                                     非经常性损益的净利润为
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示
                                                     30,353,755.24 元，以 2022
的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非
                                                     年营业收入/净利润为基
经常性损益后的净利润剔除全部在有效期内的股权
                                                     数，公司 2023 年营业收入
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                     增长率为-19.76%、净利润
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公
                                                     增长率为 22.33%。
开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的
                                                     净利润增长率指标达成，满
影响不计入业绩考核指标的核算。
                                                     足本项解除限售条件。
                                                     根据公司经营管理层制定
4、各管理体系和业务板块业绩考核要求                  的《关于股权激励计划对应
公司董事会授权公司经营管理层按照管理体系职能         的 2023 年度各板块业绩目
与业务板块的不同（目前暂分为公司总部、动保板块、     标及限制性股票第一个解
人保板块三个体系），每年制定具体业绩考核指标，       除限售期板块解禁系数》规
推动对各管理体系与业务板块的业绩考核。激励对象       定，2023 年度动保板块未
当年实际可解除限售的限制性股票与其所属管理体         能完成业绩目标，解除限售
系和业务板块业绩考核指标完成情况相挂钩，公司将       比例（X）为 0；人保板块
根据各管理体系和业务板块每年业绩完成度确定各         完成业绩目标，解除限售比
管理体系和业务板块解除限售比例（X）。具体的考核      例（X）为 100%；而公司总
指标以及管理体系和业务板块解除限售比例（X）的        部对下属板块负有管理责
确定方法按照公司与激励对象所在管理体系和业务         任，由于动保板块未能完成
板块签署的目标业绩责任书执行。                       业绩目标，因此解除限售比
                                                     例（X）为 80%。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求                    除被回购注销全部已获授
在本次激励计划执行期间，公司每年均依照公司           但尚未解除限售的限制性
《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核        股票的 27 名激励对象外，
管理办法》及相关规定，对激励对象在个人层面进行       经公司考核，本次拟解除限
年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结         售的 51 名激励对象 2023
果确定其实际解除限售比例。个人年度绩效考核结         年度个人绩效评价结果均
果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应   达到“优秀”，当期个人解
的解除限售的情况如下：                                 除限售的比例（Y）均为
    年度绩效考核结                                     100%。
                   优秀 良好             不合格
    果
    个人解除限售比
                   100% 80%              0
    例（Y）
    综上所述，董事会认为《激励计划》规定的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 51 人，可申请解除限售的
限制性股票数量为 497.97 万股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事
会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。
    （三）部分不符合解除限售条件的处理方法
    1、公司本次激励计划中有 12 名员工离职（其中 10 名员工同时获授限制性股票
和股票期权、2 名员工仅获授股票期权）、16 名员工因所属子公司（即动保板块）从
公司剥离不再为公司控股子公司、1 名员工担任公司监事，从而均不具有参与本次激
励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的 175 万股限制性
股票进行回购注销、已获授但尚未行权的 214 万份股票期权进行注销处理。
    2、由于 2023 年度公司总部层面的业绩考核未能完全达标，公司总部获授限制性
股票的解除限售比例为 80%，因此董事会同意对任职于公司总部的激励对象于第一
个解除限售期不得解除限售的合计 48.78 万股限制性股票进行回购注销。
    以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露的《上海海利生物技术股份有限公
司关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票
期权注销的公告》。


    三、本次限制性股票解除限售情况
    本次共有 51 名激励对象符合解除限售条件，可申请解除限售的限制性股票数量
为 497.97 万股，占目前公司总股本的 0.7569%，具体如下：
                                  获授的限
                                               本次可解除限售
                                      制                           本次解除限售
                                                       的
  姓名            职务            性股票数                         数量占其获授
                                               限制性股票数量
                                      量                           数量的比例
                                                   （万股）
                                  （万股）
 韩本毅      董事、总经理           300              108                36%
   林群          董事                 50              18                36%
         副总经理、董事会秘
 浦冬婵                              50          18                36%
                 书
 核心管理人员及核心技术（业
                                     815        353.97           43.43%
     务）骨干（48 人）
           合计                  1,215          497.97           40.99%
    注：本次激励计划有 27 名激励对象因不再具备激励对象资格以及 6 名激励对象
因公司总部的考核未能完全达标，经第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六
次会议同意回购注销上述涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 223.78 万
股。


    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 2 月 18 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：4,979,700 股
    （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益；
    3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                     单位：股
      类型               变动前            本次变动            变动后
  有限售条件股份        13,900,000         -4,979,700         8,920,300
  无限售条件股份       644,000,000         +4,979,700        648,979,700
      总计             657,900,000              0            657,900,000

    注：1、公司于 2025 年 1 月 24 日披露了《海利生物关于 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的公告》，涉及回购注
销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 223.78 万股，但回购注销手续尚在办
理中，因此本次限制性股票解除限售前后的股份总数仍按照目前总股本 657,900,000
股计算。
    2、具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据

为准。



    五、律师出具的法律意见
    上海市通力律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次解除限售、价格调
整及回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划授予的限制性股票的第
一个限售期已届满，除部分激励对象拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票以及公司总部下属激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达
成而拟被回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票以外， 其余本次激励计
划激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次价格调整符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注
销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定；本次解除限售、价格调整及回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券
交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理相关手续，并按照《公司法》、公司章程等有关规定履行相应的法定程序。



    特此公告。
                                        上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                                          2025 年 2 月 12 日