隆鑫通用动力股份有限公司

董事会关联交易委员会工作细则




       （2025 年 3 月制定）




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                                   第一章     总则


    第一条 为了进一步完善公司关联交易决策制度，增强董事会在关联交易决策
过程中的公正性、科学性及合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《隆鑫通
用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设
立董事会关联交易委员会，并制定本工作细则。
    第二条 关联交易委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督、审核、
检查公司与关联方发生的关联交易事项，向董事会报告工作并对董事会负责。


                                 第二章     人员组成
    第三条 关联交易委员会由五名董事（至少含两名独立董事）组成。
    关联交易委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
    第四条 关联交易委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会任命一名独立董
事担任。主任委员负责召集和主持关联交易委员会会议，当主任委员不能履行职责
时，指定一名委员（独立董事）代行职责。
    第五条 关联交易委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
    期间如有委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


                                 第三章     职责权限
    第六条 关联交易委员会的主要职责：
    （一）对提交公司董事会审议的关联交易事项（含年度关联交易预计和偶发性
关联交易）进行审查；
    （二）确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报告；




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   （三）对关联交易必要性、客观性、公允性、合理性以及对公司的影响做出判
断；
   （四）可以聘请中介机构对关联交易进行审核并出具意见，对公司关联交易的
发生及执行情况进行审核；
       （五）向公司董事会提出关联交易的管理制度的修改建议；
       （六）对公司关联交易协议订立及履行情况进行审核和监督，审核关联方交
易年度报告/执行情况；
   （七）公司关联交易违反相关法律法规、存在损害公司或全体股东利益的情形
或可能时，向董事会报告，要求并监督落实公司进行整改。整改结果向董事会报告；
       （八）对关联方交易事项进行检查；
       （九）董事会授权的其他事项。
       第七条 关联交易委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
       第八条 关联交易委员会应当加强与审计与风控委员会、监事会的工作联系和协
同。


                                      第四章     决策程序
       第九条 公司发生第六条所列事项时，应及时召开关联交易委员会会议。会议
审议通过并形成决议后，提交董事会审议。
       第十条 公 司 财 务 管理 中 心 与 业 务部 门 负责 跟 踪 关 联 交易 实 际发 生 情 况 ，
就存在超出或新增交易额度时，告知证券事务中心和关联交易委员会并准备
相关资料。
       召开关联交易委员会会议前，关联交易委员会成员与公司审计与风控委员会
就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通。并由委员会指定
联系人完成会议文件准备，在征得主任委员同意后，通知董事会秘书和董事会办
公室筹备召开关联交易委员会会议。会议文件包括但不限于：
       （一）公司关联交易情况报告以及相关财务报告；
   （二）关联交易协议（如有）；
   （三）中介机构对关联交易事项出具的独立意见（如有）；
   （四）公司重大关联交易的审计报告（如有）；
   （五）公司关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书面说明及
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相关依据；
    （六）其他相关材料。
    第十一条 关联交易委员会履行职责、行使权利时，公司各相关部门予以配合，
所需费用由公司承担。公司董事会秘书应在关联交易委员会和公司内部各相关部门
之间建立信息沟通渠道。


                             第五章      议事规则
    第十二条 召开关联交易委员会会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。委
员不能出席会议可书面委托其他委员代为表决。提交关联交易委员会审议事项所需
材料应随会议通知提交各委员。会议通知、会议材料可以书面方式也可通过邮件、
电子邮件、传真等通讯方式送达。因情况紧急需召开临时会议时，会议召开的通
知可以不受前款的限制。

     第十三条 关联交易委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。关联
 交易委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系应予以回避，因此无法形成有
 效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    关联交易委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；独立董事委
员不得委托非独立董事委员代为出席会议；委员未出席会议，也未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十四条 关联交易委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
   出席会议人员应在会议记录和决议上签署意见。会议决议、记录由董事会秘书
保存。
    第十五条 会议召开如有必要，主任委员可邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议或者说明情况。
    第十六条 关联交易委员会如有必要，可以聘请中介机构提供专业意见，费用
由公司承担。

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    第十七条 关联交易委员会会议表决结果及所通过的议案，应以书面形式提交
公司董事会。
    第十八条 出席、列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。




                               第六章   附则
    第十九条 本细则自董事会通过之日起实施。
    第二十条 关联交易委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。本议事规则未尽事宜，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。




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