国晟世安科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603778
2025 年 1 月
国晟世安科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
1 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
2.00 公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金总额及用途
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 本次发行股东大会决议有效期
3 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
4 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
5 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
2
6 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
7 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案
9 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
10 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
11 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
12 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特
定对象发行A股股票相关事宜的议案
13 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
14 关于对子公司减资的议案
七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。
3
会议资料目录
2025 年第一次临时股东大会会议议程........................................................................................ 2
会议资料目录 ................................................................................................................................ 4
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .................................................. 5
议案二 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ........................................ 8
议案三 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 .......................................11
议案四 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 .......... 12
议案五 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的的议
案 .................................................................................................................................. 13
议案六 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ............. 14
议案七 关于公司前次募集资金使用情况报告议案 ................................................................. 15
议案八 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案 .......................................................................................................... 16
议案九 关于公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划的议案................................... 17
议案十 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ...................... 18
议案十一 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的的议案 ..................... 19
议案十二 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案 ................................................................................. 20
议案十三 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ............................................. 22
议案十四 关于对子公司减资的议案的议案 ............................................................................. 24
4
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实
际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市
人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的有关规定，
具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。具体说明如下：
1、本次特定对象发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称
“国晟能源”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
2、本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股（含本数），不超过公
司本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定
对象发行的股票数量将做相应调整。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格
将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行完成后，国晟能源持有的公司表决权比例将超过30%。
若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的
5
30%，国晟能源本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，国晟能源
持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，国晟能源本次认购股
票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另
有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等
监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本
次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券
交易所的规则办理。
5、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：（1）
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、2024 年 5 月 31 日，公司与国晟能源签署《国晟世安科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本
次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为 2.92 元/股，本次
发行数量不超过 192,857,142 股，未超过本次发行前总股本的 30%（本次发行股
票 的 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 同 意 注 册 的 股 票 数 量 为 准 ）， 募 集 资 金 规 模
563,142,854.64 元。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
7、经自查，本公司不存在《管理办法》第十一条所示不得向特定对象发行
股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
6
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外。（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责。（4）上市公司或者其现任董事、监事和高
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查。（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。（6）最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合现行有关上市公司向特定对象发行 A 股股票法律法规
的规定。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
7
议案二
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，本次向特定对
象发行 A 股股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在获得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称
“国晟能源”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。
根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为 2.92
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至
8
发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票
数量将作相应调整。
6、限售期
按本次发行股票数量上限 192,857,142 股计算，本次发行完成后，国晟能源
持有的公司表决权比例将超过 30%。
若本次发行完成后，国晟能源在国晟科技拥有表决权的股份未超过公司已发
行股票的 30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八
个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份超过公
司已发行股票的 30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日
起三十六个月内不得转让。
若国晟能源所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结
9
束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的
规则办理。
7、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交
易。
8、募集资金金额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 563,142,854.64 元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行的发行方案之日起十二个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从
其规定。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
10
议案三
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规
范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，编制了《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定
对象发行A股股票预案》。详细内容见2024年6月1日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发
行A股股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
11
议案四
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部
门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《国晟世安科技股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，详细内容
见 2024 年 6 月 1 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国
晟世安科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
12
议案五
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《国晟世安科技股份有限公
司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。详细内容
见2024年6月1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国晟世
安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
13
议案六
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。2024
年 5 月 31 日，公司与国晟能源签署《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对
象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为 2.92 元/股，本次发行数量不超
过 192,857,142 股，未超过本次发行前总股本的 30%（本次发行股票的数量以中
国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模 563,142,854.64 元。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本
次向特定对象发行的股票构成关联交易。详细内容见 2024 年 6 月 1 日公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国晟世安科技股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临 2024-033）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
14
议案七
关于公司前次募集资金使用情况报告议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求，公司
编制了《国晟世安科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《国晟世安科技股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。详细内容见 2024 年 6 月 1 日公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国晟世安科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。（公告编号：临 2024-034）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
15
议案八
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控
制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
详细内容见2024年6月1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《国晟世安科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告》。（公告编号：临2024-030）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
16
议案九
关于公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《国晟世安
科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》。详细内容见
2024 年 6 月 1 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国晟世
安科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
17
议案十
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
本次发行对象国晟能源为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成
关 联 交 易 。 详 细 内 容 见 2024 年 6 月 1 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《国晟世安科技股份有限公司关于 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：临 2024-032）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
18
议案十一
关于提请股东大会审议同意特定对象免于
发出收购要约的的议案
各位股东及股东代表：
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了《国晟世安科技股份有限公司向特
定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟
向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为2.92元/股，本次发行数
量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量
以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模563,142,854.64元。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于国晟能源已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过
30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公
司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。详细内
容见2024年6月1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。（公告编号：临
2024-035）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审
19
议案十二
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利
完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股
东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发
行的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次发行申报和相关信息披露事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实
施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和
发行数量进行相应调整；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次发行股票的中介机构，依据国家
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包
括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管
部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方
案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发行
价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄
即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定
20
须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的
情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定
延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有
关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案等手续；
（7）授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存
储三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；
（8）授权公司董事会办理与本次发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定等有关
事宜；
（10）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司
注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（11）授权公司董事会办理与本次发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
21
议案十三
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司注册资本、总股本的变更及公司实际经营情况，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订
情况如下：
一、注册资本等变更情况
根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 19 日召开第
五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，
确定以 2024 年 11 月 19 日作为首次授予日，向 56 名激励对象授予 1,378.4978
万股限制性股票、1,378.4978 万份股票期权。公司于 2024 年 12 月 16 日完成了
本次授予的限制性股票的登记工作，并取得由中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司注册资本由人民币 642,857,142 元增
加至人民币 656,642,120 元，公司股份总数由 642,857,142 股增加至 656,642,120
股。根据该情况将对原《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
二、《公司章程》修订情况
序
修订前 修订后
号
第五条 公司注册名称为：
第五条 公司注册名称为：
1 英文名称：Guo sheng Shi an Technology
英文名称：Grand Sunergy Tech Co.,Ltd.
Co.,Ltd.
第七条 公司注册资本为人民币 642,857,142 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2
元。 656,642,120 元。
22
第二十条 公司股份总数为 642,857,142 股， 第二十条 公司股份总数为 656,642,120 股，
3
均为普通股。 均为普通股。
修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案，上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
23
议案十四
关于对子公司减资的议案的议案
各位股东及股东代表：
根据未来发展规划和项目实际需要，新疆国晟世安新能源有限公司（以下简称
“新疆国晟世安”）拟减少注册资本人民币33,000万元。具体情况如下：
（一）本次减资的基本情况
公司二级控股子公司江苏国晟世安新能源有限公司（以下简称“江苏国晟世
安”）拟对其全资子公司新疆国晟世安减资人民币33,000万元。减资完成后，新
疆国晟世安的注册资本由人民币45,000万元减至人民币12,000万元。本次减资前后
公司对新疆国晟世安的持股比例不变，本次减资不会导致公司合并报表范围发生
变化。本次减资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
（二）减资标的基本情况
名称：新疆国晟世安新能源有限公司
统一社会信用代码：91652824MACQBQJP93
法定代表人：吕夫建
注册资本：45,000万元
成立日期：2023-08-16
住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县胜利路681号办公楼207室
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发;储能技术服务;太阳能发电技术服
务;电力行业高效节能技术研发;太阳能热发电产品销售;光伏发电设备租赁;光伏
设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;电池零配件生产;光通信设备销售;光
通信设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
24
发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：江苏国晟世安持有新疆国晟世安100%股权。
（三）本次减资对上市公司的影响
本次减资系基于公司未来发展规划和项目实际需要而作出的审慎决定。本次减资
不会导致公司合并报表范围发生变化，符合公司及全体股东利益，不存在损害中
小投资者利益的情形。
（四）本次减资的审议情况
公司过去12个月内相同交易类别下标的相关的减资事项如下：
标的公司 减资金额 会议审议情况
2024年9月9日，公司召开第五届董事会第十三
新疆国晟企诚新
18,000万元 次会议，审议通过了《关于对子公司减资的议
能源有限公司
案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司过去12个月内相同交易
类别下标的相关的减资金额累计达到5.1亿元，超过最近一期经审计净资产的50%，
因此本次减资事项需提交股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
25
