证券代码：603885           证券简称：吉祥航空      公告编号：临 2025-005


                   上海吉祥航空股份有限公司

             第五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董
事会第十五次会议于 2025 年 1 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知
于 2025 年 1 月 22 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先
生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进
行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况


    审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

    会议审议并通过了下列事项：
    （一）回购股份的目的
    为增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，鉴于对公司未来成长潜
力的坚定信念及对内在价值的认可，综合考虑公司的运营状况、财务状况，为进
一步完善公司的长期激励机制，激发公司核心管理干部及优秀骨干的积极性与团
队精神，携手推动公司的持续发展。公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励。
    （二）回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股（A 股）。
    （三）回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）回购股份的实施期限
    回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
    1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满；
    2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情
况择机作出回购决策并予以实施；
    3、在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管
理层决定终止本回购方案之日起提前届满 。
    公司不得在下列期间内回购公司股份：
    1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
    2、中国证监会规定的其他情形。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事
项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    回购资金总额：不低于人民币 25,000 万元（含），不超过人民币 50,000 万
元（含）。回购股份的数量：按照本次回购金额下限人民币 25,000 万元，回购价
格上限 15.80 元/股进行测算，回购数量约为 15,822,785 股，回购股份比例约占
本公司总股本的 0.72%。按照本次回购金额上限人民币 50,000 万元，回购价格
上限 15.80 元/股进行测算，回购数量约为 31,645,569 股，回购股份比例约占本
公司总股本的 1.44%。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际
回购的结果为准。
             拟回购数量    占公司总股本   拟回购资金总额   回购实施期
 回购用途
               （股）          的比例         （万元）          限
                                                           自董事会审
 用于员工
             15,822,785-                                   议通过回购
 持股计划
                           0.72%-1.44%    25,000-50,000    股份方案之
 或者股权    31,645,569                                    日起 12 个月
   激励
                                                                内
    （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    回购股份的价格为不超过人民币 15.80 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司
董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
    如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    （七）回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
    （八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法
规的规定进行股份转让。公司如未能实施完毕上述用途，未使用部分将依法予以
注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露
回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
    （九）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法
定程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十）本次回购公司股份事宜的具体授权安排
    为了配合本次回购公司股份，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法
律法规规定范围内在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于
如下事宜：
    1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
    3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
    5、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。本授权自
公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议
案审议通过。
    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临 2025-006）。
    特此公告。




                                        上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                         2025 年 2 月 6 日