湖南方盛制药股份有限公司
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证券代码：603998             证券简称：方盛制药     公告编号：2025-026

           湖南方盛制药股份有限公司
 关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励
 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重要内容提示：
       限制性股票回购价格：2.25 元/股
       限制性股票回购数量：0.37 万股



     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）于 2025 年 3 月 11 日召开第六届董事会 2025 年第二次临
时会议、第六届监事会 2025 年第二次临时会议，审议通过了《关
于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《方盛制药 2022 年限制
性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）、
《方盛制药 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）相关条款和 2021 年年度股东大
会授权，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有 3 名预留部分
激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为 80%），有
1 名预留部分激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例
为 60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，共计
3,700 股。现将有关事项说明如下：

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    一、本激励计划已履行的相关程序
    1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四
次临时会议、第五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议
通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独
立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
公司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《激励计划》《考核管理办法》。
    2、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通
过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计
划获得 2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权决定激励对
象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励
对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜及授权董事会
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股或派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股
票的数量、授予价格和回购价格做相应的调整。
    3、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八
次临时会议和第五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激

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励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对
象名单进行了核实。
    4、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九
次临时会议和第五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    5、2022 年 7 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计 210 人，
共计授予 1,075.24 万股限制性股票。
    6、2022 年 8 月 20 日，公司审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
回购并注销合计 580,000 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激
励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
    7、2022 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会 2022 年第
十二次临时会议和第五届监事会 2022 年第十次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2022 年限制性股票
激励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购
价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十
三次临时会议和第五届监事会 2022 年第十一次临时会议审议通

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过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 296,000 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 12 月 5 日，根据 2021 年年度股东大会的授权，
公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议与第五届监事
会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象
名单进行了核实。
    10、2023 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会 2023 年
第四次临时会议和第五届监事会 2023 年第四次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.65 元/股、回购并注销合计 55.15 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    11、2023 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会 2023 年
第五次临时会议和第五届监事会 2023 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股
票价格为 2.56 元/股、回购并注销合计 16.60 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。

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    12、2024 年 1 月 31 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第一次临时会议和第五届监事会 2024 年第一次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 11.70 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
    13、2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第三次临时会议和第五届监事会 2024 年第三次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 29,760 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
    14、2024 年 6 月 24 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第五次临时会议和第五届监事会 2024 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.36 元/股、回购并注销合计 46.28 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
    15、2024 年 12 月 25 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第九次临时会议和第五届监事会 2024 年第九次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.31 元/股、回购并注销合计 3.90 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
    16、2025 年 3 月 11 日，公司召开了第六届董事会 2025 年
第二次临时会议和第六届监事会 2025 年第二次临时会议审议通

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过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购并注销合计 0.37 万
股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
    二、关于调整本次限制性股票激励计划授予限制性股票回
购价格的说明
    1、调整事由
    2025 年 2 月 14 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司 2024 年特别分红的预案》，以 2024 年特别分
红方案实施前的公司总股本 439,085,060 股为基数，每股派发现
金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 26,345,103.60 元。
    2、限制性股票回购价格的调整方法
    根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：
P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
    调整后预留部分授予的限制性股票回购价格：2.31 元/股
-0.06 元/股=2.25 元/股
    根据公司《激励计划》，激励对象因绩效考核未达标需回购
限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
因此，本次回购价格为 2.25 元/股加上银行同期存款利息。
    三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
    根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩
效考评结果，有 3 名预留部分激励对象个人业绩考核结果为良好
（对应解禁比例为 80%），有 1 名预留部分激励对象个人业绩考
核结果为合格（对应解禁比例为 60%），需将对应的不能解禁上
市的股份予以回购注销，该部分股份合计 3,700 股，回购价格为

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2.25 元/股，回购价款总计 8,325 元人民币（不包含应加上的银
行同期存款利息）。
    四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 0.37
万股,公司总股本将减少 0.37 万股至 439,081,360 股。
    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的
利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产
生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造最大价值。
    六、监事会核查意见
    经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《管
理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情况。经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，
回购依据、回购数量及价格合法、合规。本次回购注销限制性股
票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
同意公司对 4 名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无
法 100%解禁的限制性股票进行回购注销，共计 3,700 股。
    七、法律意见书结论性意见
    广东华商（长沙）律师事务所认为：公司已就本次回购注销
的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规以
及《公司章程》《激励计划》的规定。
    本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理

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办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司
尚需依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所
的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
    公司尚需就本次回购注销事项依照《公司法》《证券法》《管
理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露。
    八、备查文件
   1、第六届董事会 2025 年第二次临时会议决议；
   2、第六届监事会 2025 年第二次临时会议决议；
   3、律师事务所出具的法律意见书。
   特此公告


                           湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                          2025 年 3 月 12 日




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