证券代码：605177            证券简称：东亚药业          公告编号：2025-005

债券代码：111015           债券简称：东亚转债




                        浙江东亚药业股份有限公司
    关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                            限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       重要内容提示：
     本次回购注销限制性股票数量：14,000 股
     本次回购价格：因 1 名激励对象离职，其所持尚未解除限制的限制性股
票 14,000 股，拟由公司以 9.47 元/股加上银行同期存款利息之和予以回购注销。

    浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 12 日召开
第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江东亚药业股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
的相关规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计
划因离职的激励对象涉及的部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如
下：

       一、本激励计划已履行的审批程序
    1、2024 年 10 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
    同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核查公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 10 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事冯燕女士作为征集人，就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的
本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    3、2024 年 10 月 31 日至 2024 年 11 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2024 年 11 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
    4、2024 年 11 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人在《浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2024 年 11 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    5、2024 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2024 年 12 月 26 日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工
作，并于 2024 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，公司限制性股票授
予登记数量共 217.0103 万股，限制性股票授予登记完成日为 2024 年 12 月 26 日。
    7、2025 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，该事项已得到 2024 年第三次临时股东大会的授权，无
需提交公司股东大会审议。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
    （一）本次限制性股票回购注销的原因
    根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的
规定：
    激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利息
之和进行回购注销。
    鉴于本激励计划授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职不再符合激励条
件，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 14,000 股。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的数量
    公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
14,000 股，约占本激励计划授予登记数量 217.0103 万股的 0.65%，约占目前公司
总股本 114,753,776 股（截止 2025 年 2 月 11 日的总股本）的 0.01%。
    （三）本次回购注销部分限制性股票的价格
    根据本激励计划的规定，授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职不再符合
激励条件，故公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 14,000 股，
回购价格为 9.47 元/股加上中国人民银行同期贷款利息之和。
    如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、缩股、配股等事宜，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获
授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行
回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整，具体回购实施情况以
公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。
     （四）本次回购注销部分限制性股票的资金总额及资金来源
     公司就本次限制性股票回购支付款项共计 132,580 元加上所需支付中国人民
银行同期贷款利息之和，全部为公司自有资金。

     三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况
     本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 14,000 股，公司
总股本将由 114,753,776 股变更为 114,739,776 股。
                                                                              单位：股


     类别                  变动前                本次变动                变动后


有限售条件股份                      2,170,103          -14,000                    2,156,103

无限售条件股份                  112,583,673                  0                112,583,673

     合计                       114,753,776            -14,000                114,739,776
    注：公司“东亚转债”正处于转股期，上表中“无限售条件股份”为截至 2025 年 2 月 11 日
的数据，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。


     本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。

     四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性，不会影响公司本激励计划的继续实施。
    该事项已得到公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东
大会审议。

     五、监事会意见
     监事会认为：鉴于本激励计划的 1 名激励对象因离职，已不符合本激励计划
中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的 14,000 股限制性股票由公
司回购注销。监事会同意公司董事会依照公司 2024 年第三次临时股东大会的授
权，根据本激励计划的有关规定，对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票 14,000 股进行回购并注销。
    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、法律意见书意见
    上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、
股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施；
公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。




    特此公告。




                                               浙江东亚药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2025 年 2 月 12 日