北京市天元律师事务所上海分所

关于上海起帆电缆股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划

   回购注销部分限制性股票

          相关事宜的

           法律意见




   北京市天元律师事务所上海分所
                  北京市天元律师事务所上海分所

                  关于上海起帆电缆股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

               回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见


                                              京天股字（2023）第 492-3 号



致：上海起帆电缆股份有限公司


    北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海起帆电缆股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称
“本次回购注销”）出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《上
海起帆电缆股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6．本法律意见仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事
宜之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次回购注销履行的程序


    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除公司 2021 年第一次临时股
东大会对董事会的授权外，本次回购注销履行了以下程序：


    1．2024 年 9 月 13 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十次会议分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》等议案。


    2．2024 年 9 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公
告》（编号：2024-065），就本次回购注销事项履行通知债权人程序。公示期至
本法律意见出具日已满 45 天，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。

    二、本次激励计划回购注销的情况


    （一）本次回购注销的原因


    根据《激励计划》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
解除限售条件”之“（三）公司业绩考核条件”的部分规定，本次激励计划第三
个解除限售期的公司业绩考核目标为：2021 年至 2023 年度累计净利润不低于
164,717.12 万元，且 2023 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。以上“净利
润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除
股权激励影响的数值作为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对
象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。


    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第
ZL10042 号”《2023 年度审计报告及财务报表》及公司提供的相关文件，公司
2021 年至 2023 年度剔除股权激励影响后的累计净利润为 151,044.71 万元，低于
164,717.12 万元。因此，2023 年度公司层面业绩考核不达标。


    因此，公司将回购注销第三个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售
条件的限制性股票。
    （二）本次回购注销的价格调整及回购数量


    鉴于公司已于 2022 年 5 月 23 日实施了 2021 年年度权益分派方案，以方案
实施前的公司总股本 418,221,348 股为基数，每股派发现金红利 0.245 元（含税）；
于 2023 年 7 月 10 日实施了 2022 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总
股本 418,136,311 股为基数，每股派发现金红利 0.106 元（含税）；于 2024 年 6
月 18 日 实施了 2023 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本
418,137,014 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税）。


    根据《激励计划》“第十三章 回购注销原则”的部分规定，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整，调整方法如下：


    1．派息


    P＝P0-V


    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。


    因此，本次限制性股票的回购价格由授予价格 10.23 元/股调整为 9.719 元/
股。


    综上，公司将以 9.719 元/股的价格加银行同期存款利息之和回购 345 名原
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,236,500 股并注销。


    （三）本次回购注销的安排


    根据公司提供的相关信息，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用证券账户，并向中登
公司申请办理对涉及的共计 345 名激励对象已获授但尚未解除限售的 5,236,500
股限制性股票的回购过户手续，该部分股份将于 2025 年 2 月 10 日完成注销，公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。


    因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回
购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》
及限制性股票授予协议的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定办理完成相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销涉及的信息披露情况


    经本所律师核查，公司已分别于 2021 年 6 月 29 日披露了《第二届董事会第
二十七次会议决议公告》（编号：2021-047）、《第二届监事会第十一次会议决
议公告》（编号：2021-048）及《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会
议的独立意见》；2021 年 7 月 16 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2021-059）；2024 年 9 月 14 日披露了《第三届董事会第二十
八次会议决议公告》（编号：2024-061）、《第三届监事会第二十次会议决议公
告》（编号：2024-062）等与本次回购注销相关的会议文件；2024 年 9 月 14 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：2024-065）。


    因此，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露
义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授
权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量
及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限
制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成工商变更登记
手续。


                           （以下无正文）