证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2025-001
王力安防科技股份有限公司
2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购原因：回购股权激励限制性股票并注销。
●本次注销股份的有关情况
激励计划 回购股份数量 注销股份数量 注销日期
2022年限制性股票激励计划 37,500股 37,500股 2025年1月9日
2024年限制性股票激励计划 10,000股 10,000股 2025年1月9日
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年限制性股票激励计划
1、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划的相
关议案发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
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励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：
2022-031）。
4、2022 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名激励
对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
6、2022 年 9 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.50 万股，2022 年 9 月 28 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编
号：2022-048）。
7、2022 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留
限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2022 年 10 月 19 日为预留授予日，并
向 32 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
8、2022 年 11 月 8 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 59.00 万股，2022 年 11 月 10 日，公司
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披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公
告编号：2022-056）。
9、2023 年 4 月 17 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回
购注销因员工离职等其他原因回购 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 23 万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了
同意的核查意见。
10、2023 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回
购并注销因 2022 年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外
剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的 50%，即 3,577,500
股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意
见。
11、2023 年 6 月 8 日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标
的议案》，同意调整 2022 年限制性股票激励计划中 2023 年公司层面业绩考核指
标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的
议案》。
12、2023 年 6 月 15 日，公司披露了《王力安防股权激励限制性股票回购注
销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为 3,807,500 股限制性股
票将于 2023 年 6 月 19 日完成注销，注销完成后，公司总股本将 443,385,000 股
变更为 439,577,500 股。
13、2023 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议
案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
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董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销 4 名离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 9.5 万股。公司独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。
14、2024 年 6 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条
件的限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东
大会的授权，决定回购注销 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 15,000 股和公司 2023 年业绩未完全达到考核目标回购注销其余全体股权激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%，即 1,733,750 股，合计
1,748,750 股，回购价格为 4.17 元/股。
15、2024 年 8 月 20 日，公司披露了《王力安防 2022 年股权激励计划限制
性股票回购注销实施公告》，公告编号：2024-043，公司回购的合计为 1,843,750
股限制性股票将于 2024 年 8 月 22 日完成注销，注销完成后，公司总股本将
439,577,500 股变更为 437,733,750 股。
16、2024 年 10 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售
条件的限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，
决定回购注销 4 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,500
股，回购价格为 4.17 元/股。
（二）2024 年限制性股票激励计划
1、2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》。
2、2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
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3、2024 年 6 月 25 日至 2024 年 7 月 4 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2024 年 7 月 5 日，公司监事会披露了《王力安防监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》 公
告编号：2024-036）。
4、2024 年 7 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024 年 7 月 12 日，公司披露了
《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 7 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意公司以 2024 年 7 月 30 日作为首次授予日，向 287 名激励对
象首次授予 1,756 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股。监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2024 年 9 月 5 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 1,170.50 万股。
7、2024 年 9 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2024 年 9 月 25 日作为预留授予日，向 5 名激励对象授予预留部分
35.50 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股，上述议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排
等相关事项进行了核实。
8、2024 年 10 月 17 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预留授予
登记手续，预留部分实际授予限制性股票数量为 23.00 万股
9、2024 年 11 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据 2024 年第
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一次临时股东大会的授权，决定回购注销 1 名离职的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 10,000 股，回购价格为 3.76 元/股。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生
变化”的有关规定：
1）离职相关规定
激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，
其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回
购注销。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，因此由公司对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的
37,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.17 元/股。
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生
变化的处理”的有关规定：
激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，
其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回
购注销。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中首次授予的 1 名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述激励对象已获授但尚未解除
限售的 10,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.76 元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 2022 年限制性股票激励计划中 4 名离职人员
已获授但尚未解除限售的限制性股票，共 37,500 股；涉及 2024 年限制性股票激
励计划中 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，共 10,000 股。
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（三）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885764111），并
向中国结算上海分公司申请办理了对上述激励对象持有的合计 47,500 股限制性
股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于 2025 年 1 月 9 日完成注销。本次注销完成后，
公司总股本将由 449,668,750 股变更为 449,621,250 股，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
三、回购注销完成后公司股本结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股票类型 变动前 本次变动数 变动后
一、有限售条件流通股 13,668,750 -47,500 13,621,250
二、无限售条件流通股 436,000,000 - 436,000,000
股份合计 449,668,750 -47,500 449,621,250
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022 年激
励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的
原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2022
年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注
销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。
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特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 7 日
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