国浩律师（杭州）事务所
                                          关         于
                  王力安防科技股份有限公司
              2022 年限制性股票激励计划、
                 2024 年限制性股票激励计划
       回购注销部分限制性股票实施情况之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编：310008
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                                      二〇二五年一月
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所

                  关于王力安防科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划

               回购注销部分限制性股票实施情况之

                               法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司

    根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，
本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“2024 年激励计划”）回购注销部分限制性股票实施情况事项（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见书。




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                         第一部分      引言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对本次回购注销的合法合规性发表意见，不对其他非法律专
业事项发表意见。

    本法律意见书仅限本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




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                            第二部分     正文


    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）2022 年激励计划

    1、2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回
避表决。

    2、2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 6 月 27 日，王力安防 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。

    4、2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、
授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事
对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限
制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。

    5、2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    6、2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股
票的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预留部
分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。

    7、2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    8、2024 年 10 月 28 日，王力安防第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，鉴于 2022
年激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《王
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力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022
年激励计划（草案）》的规定，前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 37,500 股由王力安防回购注销，本次回购注销 2022 年激励计划限制
性股票的回购价格为 4.17 元/股。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次
董事会前召开第六次会议审议通过了上述议案。

    9、2024 年 10 月 28 日，王力安防第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。

    （二）2024 年激励计划

    1、2024 年 6 月 24 日，王力安防第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案时进行了
回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第三次会议审
议通过了相关议案。

    2、2024 年 6 月 24 日，王力安防第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3、2024 年 7 月 10 日，王力安防 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。

    4、2024 年 7 月 30 日，王力安防第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授予
对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董
事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第四次会议审议通过了上述议案。

    5、2024 年 7 月 30 日，王力安防第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为 2024 年激励计
划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票，并对授予对象
名单进行核实后发表了核查意见。

    6、2024 年 9 月 25 日，王力安防第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股票的
授予日、授予对象、授予数量等事项，公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在
本次董事会前召开第五次会议审议通过了上述议案。

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    7、2024 年 9 月 25 日，王力安防第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后
发表了核查意见。

     8、2024 年 11 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条
件的限制性股票的议案》，鉴于 2024 年激励计划激励对象中 1 人因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，根据《王力安防科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年激励计划（草案）》的规定，前
述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 10,000 股由王力安防
回购注销，本次回购注销 2024 年限制性股票的回购价格为 3.76 元/股。公司第三
届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第七次会议审议通过了上述
议案。

    9、2024 年 11 月 11 日，王力安防第三届监事会第十八次会议审议通过了《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注
销 2022 年激励计划限制性股票、2024 年激励计划限制性股票取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022 年
激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

    根据《2022 年激励计划（草案）》及《2024 年激励计划草案》的规定，激
励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满
足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。

    鉴于公司 2022 年激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 37,500 股限制性股票由公司回购注
销；鉴于 2024 年激励计划激励对象中 1 人因个人原因离职，不再具备激励对象
资格，其所持已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。



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    鉴于公司于 2024 年 5 月 30 日完成了 2023 年年度权益分派实施，向全体股
东派发现金红利 0.3 元/股（含税）。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，公司第三届董事会第十三次会议审议通过对 2022 年限制性股票激励计划的
回购价格进行调整，将回购价格调整为 4.17 元/股。因此，前述 4 名离职员工本
次回购注销 2022 年激励计划限制性股票的回购价格为 4.17 元/股。

    根据《2024 年激励计划（草案）》的规定，2024 年激励计划激励对象取得
限制性股票的授予价格为 3.76 元/股，因此，前述 1 名离职员工本次回购注销 2024
年激励计划限制性股票的回购价格为 3.76 元/股。

    综上所述，本所律师认为，王力安防本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2022 年激励
计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022 年激
励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的
原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2022
年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注
销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。

                         ——法律意见书正文结束——




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