华泰联合证券有限责任公司
             关于宁波容百新能源科技股份有限公司
                  差异化权益分派事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）向特
定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的要求，对容
百科技 2024 年三季度资本公积金转增股本所涉及的差异化权益分派特殊除权除
息（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：

    一、本次差异化权益分派的原因

    （一）回购情况

    1、2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购
价格不超过 65.92 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），
不超过人民币 12,500 万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购方
案起 3 个月内。

    2、2024 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证
券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票，本次回购所得股份将在回购完成之后全部予以注销。回购价格不超过 52.18
元/股（含），回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000
万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案起 3 个月内。

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    3、2024 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，本次回购所得股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激
励，回购价格不超过 41.98 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元
（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过本
次回购股份方案之日起 3 个月内。

    截至本核查意见出具之日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式已累计回购股份 10,090,435 股，占公司总股本的比例为 2.09%，回购专用
账户持有公司股份 10,090,435 股。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与本次资本公积金转增股本。

    （二）限制性股票回购注销情况

    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票的议案》，鉴于《2020 年限制性股票激励计划》中预留授予的 3 名激
励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票合计 1,335 股；预留授予的 70 名激励对象因本次激励计
划预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司决定回购注
销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 28,469 股。

    公司已于 2025 年 2 月 14 日完成上述限制性股票的回购注销，具体内容详见
公司公告《关于 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实
施公告》（公告编号：2025-002）。

    综上，公司 2024 年三季度资本公积金转增股本实施差异化权益分派。

    二、本次差异化权益分派方案

    根据容百科技 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2024 年三季度


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资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2024 年三季度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制
性股票为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 4.9 股，公司不派发现金，
不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励
授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

    三、本次差异化权益分派的计算依据

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 482,999,855 股，扣减公司回购专
用证券账户中股份 10,090,435 股，本次实际参与资本公积金转增的股份数量为
472,909,420 股。公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下
公式计算除权除息开盘参考价：

    1、除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例），其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本。

    根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议通过的转增股本方案，公司本次
仅进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4.9 股，不派发现金，不送红股。因
此，现金红利为 0，每股转增比例为 0.49，虚拟分派的流通股份变动比例=（参
与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（472,909,420×0.49）÷
482,999,855=0.4798。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=0 元/股。

    以本核查意见出具之前一交易日（2025 年 2 月 13 日）公司股票收盘价 34.09
元/股测算：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.09-0）÷（1+0.4798）≈23.0369 元／股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（34.09-0）÷（1+0.49）≈22.8792 元／股。


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    2、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响=|22.8792-23.0369|÷22.8792≈0.6893%，小于 1%。

    因此，公司回购股份和拟回购的限制性股票是否参与权益分派对除权除息参
考价格影响较小，按照股东大会决议每股分配比例不变。

    四、中介机构核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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