国浩律师（上海）事务所

                           关           于

天臣国际医疗科技股份有限公司

               差异化分红事项

                                  之

               专项法律意见书




       上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层       邮编：200041
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                         二零二五年一月
国浩律师（上海）事务所                                            专项法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
              关于天臣国际医疗科技股份有限公司
                            差异化分红事项之
                            专项法律意见书

致：天臣国际医疗科技股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下
简称“《回购指引》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》
以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就天臣国际医疗科技股份有限公司（以
下简称“公司”）本次特别分红涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下
简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。
     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
     1. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根
据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文
件的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专
项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分
红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
     2. 公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材
料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
原件具有一致性。

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     3. 对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
     4. 本专项法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内
法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
     5. 本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说
明。
     6. 本专项法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他
任何用途。
     基于上述，本所律师现发表如下法律意见：


       一、本次差异化分红的原因
     根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：
     2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》，同意公司以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1,800 万元（含），不超
过人民币 3,600 万元（含），回购价格不超过人民币 30.00 元/股，回购期限自公
司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
     2024 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于增加股份回购金额的议案》，同意公司增加股份回购金额并对回购股份的方案
进行调整，回购资金总额由“不低于人民币 1,800 万元（含），不超过人民币 3,600
万元（含）”调整为“不低于人民币 3,600 万元（含），不超过人民币 7,200 万元
（含）”。除上述调整回购股份资金总额外，本次回购股份方案的其他内容不变。
     2024 年 10 月 11 日，公司披露《天臣国际医疗科技股份有限公司关于 2024
年半年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》。根据《天臣国际医疗
科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订
稿）》，因实施 2024 年半年度权益分派，公司以集中竞价交易方式回购股份价格
上限由不超过人民币 30.00 元/股（含）调整为不超过人民币 29.51 元/股（含），

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回购价格上限调整自 2024 年 10 月 11 日（2024 年半年度权益分派除权除息日）
开始。
     2024 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不
低于人民币 3,600 万元（含），不超过人民币 7,200 万元（含）”调整为“不低于
人民币 4,600 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）”；将回购期限延长 12
个月，延长至 2025 年 12 月 26 日，即回购实施期限为自 2023 年 12 月 27 日至
2025 年 12 月 26 日。除上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。
     2025 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意将回购资金来源由“公
司自有资金”调整为“公司自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款，其中
专项贷款金额不超过 3,465 万元”；同意新增回购专用证券账户，待开立后公司
将及时予以披露。除上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。
     截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（即 2025 年 1 月 7 日，
以下简称“申请日”），公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计
回购 1,980,306 股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。
     基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司特别分红，故公
司特别分红实施差异化分红。


     二、本次差异化分红的方案
     2024 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于特别分红方案的议案》。
     2024 年 12 月 21 日，公司披露《天臣国际医疗科技股份有限公司关于特别
分红方案的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。
本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。如实施权益分派股权登记日
期前，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额。
     2025 年 1 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上述
特别分红方案。

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     三、本次差异化分红的计算依据
     根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，除权（息）参考价格= [（前
收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
     根据公司股东大会审议通过的《关于特别分红方案的议案》，公司本次仅进
行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利润分配。因此，
公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
     截至申请日，公司总股本为 81,155,600 股，扣除上述回购专用账户内
1,980,306 股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为 79,175,294 股。以
2025 年 1 月 6 日（即申请日前一交易日）的公司股票收盘价 17.42 元/股计算，
具体除权除息方案的计算方式如下：
     （一）实际分派计算的除权（息）参考价格
     根据公司股东大会审议通过的《关于特别分红方案的议案》，实际分派的现
金红利为 0.50 元/股。
     实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（17.42-0.50）÷（1+0）=16.9200 元/股。
     （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（79,175,294×0.5）÷81,155,600≈0.4878 元/股。
     虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（17.42-0.4878）÷（1+0）=16.9322 元/股。
     （三）除权除息参考价格影响
     除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
     除权除息参考价格影响=｜16.9200-16.9322｜÷16.9200≈0.0721%。
     综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。


     四、结论意见
     综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》

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《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公
司差异化分红事项之专项法律意见书》之签署页）


本专项法律意见书于        年   月   日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：        徐   晨                经办律师：      郑伊珺




                                                       陆   伟