上海君澜律师事务所

             关于

天臣国际医疗科技股份有限公司

2025 年员工持股计划（草案）

               之



         法律意见书




          二〇二五年二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                           上海君澜律师事务所
                     关于天臣国际医疗科技股份有限公司
                      2025 年员工持股计划（草案）之
                                法律意见书

致：天臣国际医疗科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份有
限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及
《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关规定，就《天臣国际医疗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关
事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到天臣医疗如下保证：天臣医疗向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。


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     （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。

     本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为天臣医疗本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本次员工持股计划的主体资格

     天臣医疗系于 2019 年 11 月 18 日由苏州天臣国际医疗科技有限公司整体变
更设立的股份有限公司。

     2020 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2020]2020 号”
《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，
同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021 年 7 月 13 日，上海证券交易所下
发“自律监管决定书[2020]330 号”《关于天臣国际医疗科技股份有限公司人民
币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上海证券交易所科创
板上市交易，证券简称为“天臣医疗”，证券代码为“688013”。

     公司现持有苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91320594761502929D”的《营业执照》，住所为苏州工业园区东平街 278 号，
法定代表人为陈望宇，经营期限为 2003 年 8 月 18 日至无固定期限，注册资本
为人民币 8,115.56 万元，经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械


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互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产
（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩
（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医
疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行
本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规

     经本所律师核查，《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于<天
臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议
案》已经公司董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十六次会议审议通过。

     本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议
通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息
披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的相关要求。

     （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次

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员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。

     （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事、监事、
高级管理人员及其他员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过
80人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据实际缴款情况确定，管理
委员会有权根据认购款缴纳情况、员工变动情况对持有人名单、分配比例进行
调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

     （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第一点的相关规定。

     （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的天臣医疗
A股普通股股票，本次员工持股计划规模不超过80.00万股，约占本次员工持股
计划草案公告日公司股本总额8,115.56万股的0.99%，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项第二点的相关规定。

     （七）本次员工持股计划的存续期为72个月，锁定期为12个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，如需展期，经
管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长，符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

     （八）本次员工持股计划规模不超过80.00万股，约占本次员工持股计划草
案公告日公司股本总额8,115.56万股的0.99%，最终持股数量以实际缴款情况确
定。为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本
次员工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过16.00万股，占本次
员工持股计划拟持有标的股票数量的20.00%。虽然最终持股数量尚存在不确定
性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票

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总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

     （九）本次员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责
本次员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，
并维护持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关
规定。

     （十）公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<天臣国际医疗
科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<
天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关
议案并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事
项作出了明确规定：

     1. 本次员工持股计划的目的

     2. 本次员工持股计划的基本原则；

     3. 本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况，包括董事、
监事及高级管理人员的姓名、合计持股份额、所占比例等；

     4. 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格，包括拟持
有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的说明等；

     5. 本次员工持股计划的存续期限和锁定期限；

     6. 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

     7. 本次员工持股计划的管理机构及模式，包括持有人会议的权限、召集及
表决程序，持有人代表或机构的选任程序、管理委员会组成、召集、义务、职


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责、职权等；

     8. 公司与持有人的权利和义务；

     9. 本次员工持股计划的资产构成及权益分配；

     10. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置，包括本次员工持
          股计划变更、终止的情形及决策程序，员工不适合继续参加本次员工
          持股计划时所持股份权益的处置方法；

     11. 本次员工持股计划存续期满后股权的处置办法；

     12. 本次员工持股计划履行的程序；

     13. 其他重要事项。

     经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他规范事项”之“第六
节 员工持股计划”之第7.6.3条的规定。

     （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与
融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《试
点指导意见》及《监管指引》的相关规定。

     （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有
人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，因此，本次
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在一致行动关系。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。

     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序

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     1. 2025年1月18日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>
的议案》。

     2. 2025年1月24日，公司2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于<天
臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

     3．2025年1月24日，公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会
议对《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》发表了审查意见，
认为：“公司本持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天臣
国际医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益及中
小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股
计划的情形。因此，我们同意公司实施本持股计划”。

     4．2025年1月24日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
及《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，提议召开股东大会进
行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。因董事陈望东先
生、田国玉女士和杨彩红女士参与本次员工持股计划，董事会审议上述议案时，
上述关联董事均已回避表决。

     5．2025年1月24日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<天
臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议
案》。监事孙敏女士参与本次员工持股计划，监事会审议上述议案时，孙敏女
士已回避表决。同日，监事会也发表了同意实施本次员工持股计划的核查意见。

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     6．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

     （二）尚需履行的程序

     经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联
股东应回避表决。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）已履行的信息披露

     第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议结束后，公司
已于2025年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《第二届
董事会第二十二次会议决议公告》《第二届监事会第十六次会议决议公告》
《第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见》《监事会关于
公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》《员工持股计划（草案）》及
《天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。

     （二）尚需履行的信息披露

     根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：

     1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东大会前公告本法律意见书；

     2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露股东大会决议公告等文件；



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     3．公司实施本次员工持股计划的，公司完成标的股票过户至本次员工持股
计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比
例等情况；

     4．公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数
量；

     5．公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：

     （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

     （2）实施本次员工持股计划的资金来源；

     （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

     （5）资产管理机构的选任及变更情况；

     （6）其他应当披露的事项。

     除上述情形外，若参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或
者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照本次员工持
股计划约定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。

     6．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

     （1）员工持股计划存续期限届满后继续展期；

     （2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；

     （3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及监事会的
明确意见；

     （4）上海证券交易所要求披露的其他事项。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点

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指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2025 年 2 月 5 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                             金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正




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