中信证券股份有限公司

               关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

   使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

                             的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州绿
的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）2022年度向
特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对绿的谐波使用票据支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 6 月 28
日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可〔2024〕1008 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股
票的注册申请。绿的谐波本次向特定对象发行人民币普通股股票 14,448,867 股，
每股发行价格为人民币 97.80 元，共募集资金人民币 1,413,099,192.60 元，扣除
各项发行费用人民币 11,060,938.83 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民
币 1,402,038,253.77 元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2024 年 12 月 23 日出具了《验资报告》（天衡验字（2024）
00118 号）。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管
银行签订了募集资金三方监管协议。


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       二、募集资金投资项目情况

      根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于调整募集
资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》披露的募集资金投资项目及经调整后
的募集资金使用计划如下：

                                                                       单位：万元
 序                                                                调整后拟投入
             项目名称         项目投资总额     原拟使用募集资金
 号                                                                  募集资金
       新一代精密传动装置智
 1                                203,036.26          202,653.38       140,203.83
       能制造项目
             合计                 203,036.26          202,653.38       140,203.83


       三、使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

      在日常经营活动中，使用承兑汇票支付为公司对外付款的重要结算方式之一，
公司按照商业惯例使用承兑汇票向供应商支付款项，能够有效提高资金使用效率，
降低资金使用成本，改善公司现金流，以进一步提高公司盈利水平，更好地保障
公司及全体股东利益。在实施募投项目期间，公司将根据实际需要以银行承兑汇
票或商业承兑汇票（均含开立及背书转让）支付前述募投项目所涉及款项，后续
以募集资金进行等额置换。

       四、使用票据支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

      （一）公司根据募投项目的实际用款需求（包括建设工程款及设备采购款等
款项），由财务部制作付款单并注明结算方式，履行相关付款审批程序后，通过
承兑汇票方式（含开立和背书转让）支付，由财务部汇总并保留相关支付单据。

      （二）公司财务部根据授权审批后的申请文件，将以承兑汇票方式（含开立
和背书转让）支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司的自有资金账
户。

      （三）公司建立承兑汇票（含开立和背书转让）等额置换募集资金款项的台
账，台账应逐笔记载募集资金专户转入公司自有资金账户交易的时间、金额、账
户等，确保募集资金仅用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐人和保荐代表人。


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    （四）保荐人和保荐代表人对公司使用票据支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书
面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问
询。

       五、对公司日常经营的影响

    公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用票据支付募投项目
所需资金，后续以募集资金等额置换，有利于提高公司经营效率，保障募投项目
的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存
在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

       六、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2025 年 1 月 8 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：
公司使用票据支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资
金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了
规范的操作流程。该事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2025 年 1 月 8 日召开第三届监事会第三次会议通过了《关于公司使
用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公
司使用票据支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募
集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司
募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

       七、保荐人核查意见



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    经核查，保荐人认为：绿的谐波在募投项目实施期间使用票据支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合
相关法律法规的规定。上述事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向的情形。

    综上，保荐人对公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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