中信证券股份有限公司关于

              苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

  将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项
                           目”的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州绿
的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市承接持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对绿的谐波将剩余IPO超募资金投入“新一代精密传动装置智
能制造项目”事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金概况

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证监会核发的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1650 号），公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）3,010.42 万股，发行价格为 35.06 元/股，募集资金总额
1,055,453,252.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 93,155,485.43 元
后，公司本次募集资金净额为 962,297,766.57 元。上述募集资金到位情况业经天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2020）00100 号《验
资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存
放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    （二）募集资金使用情况

    截至 2024 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金投资项目使用募集资金情况如
下：

                                                                            单位：万元
                        募集资金拟投资
       承诺投资项目                            累计募集资金投入额    募集资金投资进度
                            金额
 年产 50 万台精密谐波
                               48,108.44       29,169.70（已结项）            100.00%
      减速器项目
研发中心升级建设项目            6,536.78        5,489.71（已结项）            100.00%

           合计                54,645.22                 34,659.41                  -
    注：“年产 50 万台精密谐波减速器项目”和“研发中心升级建设项目”均已结项，具
体情况详见公司于 2024 年 2 月 3 日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》及公司于 2024 年 8 月 31 日披露的《关于部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

       二、超募资金使用及余额情况

    公司首次公开发行股票获得超募资金净额 41,584.56 万元。截至本核查意见
出具日，公司已于 2021、2022 年、2023 年共进行了三次超募资金永久补充流动
资金，累计永久补充流动资金 34,000 万元（占超募资金总额 81.76%），剩余超募
资金余额为 7,584.56 万元（不含利息）。具体情况如下：

    公司于 2021 年 9 月 16 日召开首届董事会第十八次会议、首届监事会第十五
次会议，于 2021 年 10 月 11 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
10,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。

    公司于 2022 年 9 月 16 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，于 2022 年 10 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
12,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。

    公司于 2023 年 9 月 20 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十二次会议，于 2023 年 10 月 23 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
12,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。




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    三、使用剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”的计划

    （一）“新一代精密传动装置智能制造项目”基本情况

    1、项目名称：新一代精密传动装置智能制造项目（以下简称“本项目”）

    2、项目实施主体：公司

    3、项目实施地点：苏州市吴中区木渎镇尧峰路北侧、走马塘路西侧

    4、项目建设周期：24 个月

    5、项目投资规模及资金来源：本项目计划投资总额为 203,036.26 万元，具
体包括工程建设费用 167,624.64 万元、基本预备费 5,028.74 万元和铺底流动资金
30,382.88 万元。公司拟将剩余超募资金 7,584.56 万元及专户注销前产生的利息
及现金管理收入扣除手续费后的净额（具体金额以资金转出当日银行结算余额为
准）全部用于本项目。项目投资规模具体如下：
                                                                单位：万元
   序号                项目              总投资金额           占比
    1            工程建设费用                 167,624.64             82.56%
    1.1            场地装修                       6,724.64            3.31%
    1.2          设备购置及安装               160,900.00             79.25%
    2             基本预备费                      5,028.74           2.48%
    3            铺底流动资金                  30,382.88             14.96%
                合计                          203,036.26         100.00%

    6、项目备案、环评手续：本项目已取得吴中区木渎镇人民政府出具的《江
苏省投资项目备案证》（备案证号：木政审经发备[2022]136 号）。本项目无需办
理环境影响评价手续。

    （二）项目必要性和可行性分析

    “新一代精密传动装置智能制造项目”系公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的募集资金投资项目，本项目必要性和可行性分析等具体内容，请详见公
司于 2024 年 5 月 18 日公告的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》。



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    四、本次使用剩余超募资金投资项目对公司的影响

    鉴于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额低于《苏州
绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（注册稿）》中拟投入的募集资金金额，为保障募投项目“新一代精密传动装置
智能制造项目”的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公
司拟使用首发上市剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”。

    本次使用剩余超募资金投资项目，不涉及关联交易，不存在变相更改募投资
金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远利益。

    五、履行的相关决策程序

    （一）审议程序

    2025 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过《将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”
的议案》，同意公司募投项目结项并将剩余超募资金投资“新一代精密传动装置
智能制造项目”的事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司此次将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制
造项目”的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《苏
州绿的谐波传动科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。公司将剩余
超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或
变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将剩余超募资金投资“新一代
精密传动装置智能制造项目”事项。



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    （三）监事会意见

    公司此次将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”是公司
根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

    因此，监事会同意公司将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造
项目”的事项。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能
制造项目”的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见，除尚需股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、
法规和《公司章程》等规范性文件的规定。

    综上，保荐人对公司将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项
目”的事项无异议。

    （以下无正文）




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