中国银河证券股份有限公司
关于
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7-18 层 101
二〇二五年二月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）接受爱
博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”“发行人”“公
司”）的委托，担任爱博医疗 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具本发行保荐书。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券
发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以
下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）、《上海证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《爱博诺德（北京）医疗科技
股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的
含义。
3-1-2
发行保荐书
目录
声 明.............................................................................................................................. 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ............................................................................ 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................ 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ................................................ 4
四、本次保荐的发行人情况 .................................................................................... 4
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ........................................................ 7
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ............................................................ 8
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、本次证券发行履行的决策程序 ...................................................................... 12
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...................... 13
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .............................. 14
四、本次发行符合《上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定 .............. 18
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 ................ 19
六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ................................................... 20
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 21
八、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 22
九、发行人发展前景分析 ...................................................................................... 26
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................. 29
3-1-3
发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为中国银河证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
保荐机构指定张悦、王飞担任本次发行的保荐代表人。
张悦，女，保荐代表人。拥有 17 年投资银行业务经验。先后参与或主持完
成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达等多个项目 IPO 工作，以及亿城股
份、海马汽车、芜湖港、海王生物、浪潮信息、汉王科技、东方国信、国新健康
等多个项目的再融资工作。
王飞，男，保荐代表人。具有 17 年的证券发行及并购重组工作经验。在发
行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、
海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、
东方国信、瑞普生物、通宇通讯、中设咨询、国新健康等多个项目 IPO 及再融资
工作。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
保荐机构指定赵颖为本次发行的项目协办人。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：李亮、吕品、郭丹、刘涵、郭谦润、房冠羽、
陈胤志。前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
英文名称 Eyebright Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
注册地址 北京市昌平区科技园区兴昌路 9 号
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发行保荐书
统一社会信用代码 9111011455135477XA
成立时间 2010 年 4 月 21 日
上市时间 2020 年 7 月 29 日
上市板块 上交所科创板
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含人体干细胞、基
因诊断与治疗技术开发和应用）；生产卫生用品、日用品、眼镜、
仪器仪表设备及其配件；销售消毒用品、卫生用品、日用品、化妆
品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产品（不含危险化学品）；
医学研究与试验发展；技术检测；验光及配镜服务；健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询（不含中介服务）；出租
办公用房；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口、佣
经营范围
金代理（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按
国家有关规定办理申请手续）；生产、销售医疗器械及其配件；生
产药品；零售药品；生产消毒产品；生产食品；销售食品；生产化
妆品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食
品、销售食品、生产消毒产品、生产化妆品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 010-89748322
邮政编码 102200
传真 010-89747942
公司网址 www.ebmedical.com
电子信箱 investors@ebmedical.com
本次证券发行类型 以简易程序向特定对象发行股票
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占股本比例
一、有限售条件的流通股份 - -
二、无限售条件的流通股份 189,544,528 100.00%
其中：人民币普通股 189,544,528 100.00%
三、股份总数 189,544,528 100.00%
2、发行人前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
持股总数 持股比例 持有有限售条 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 件股份数（股）的情况（股）
境内自然
1 解江冰 24,490,410 12.92 0 无
人
北京博健和创科技有限 境内非国
2 10,926,407 5.76 0 无
公司 有法人
境内自然
3 白莹 10,662,746 5.63 0 无
人
北京龙磐生物医药创业
4 其他 7,199,879 3.80 0 无
投资中心（有限合伙）
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发行保荐书
持股总数 持股比例 持有有限售条 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 件股份数（股）的情况（股）
宁波梅山保税港区博健
5 创智投资合伙企业（有 其他 5,845,482 3.08 0 无
限合伙）
境内自然
6 毛立平 5,604,413 2.96 0 1,500,000
人
7 香港中央结算有限公司 其他 4,713,507 2.49 0 无
中国银行股份有限公司
－华宝中证医疗交易型
8 其他 4,291,915 2.26 0 无
开放式指数证券投资基
金
中国银行股份有限公司
9 －易方达医疗保健行业 其他 3,808,778 2.01 0 无
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限
10 公司－嘉实新兴产业股 其他 3,610,202 1.90 0 无
票型证券投资基金
合计 81,153,739 42.81 0 1,500,000
注：2025 年 2 月 10 日，毛立平已将原质押的 1,500,000 股股票，全部解除质押，本次股份
解除质押后，毛立平先生及其一致行动人累计质押公司股份数量为 0 股。
（三）历次筹资情况
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 64,752.47（截至 2019 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况 首次公开发行股票
2020 年 7 月 29 日 88,202.95
并上市
A 股首发后累计派现金额 17,349.75
本次发行前期末净资产额 254,287.58（截至 2024 年 9 月 30 日）
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 340,601.56 306,178.66 224,543.92 204,759.60
负债合计 86,313.98 70,585.20 32,522.42 30,746.38
归属于母公司股东
233,028.94 212,963.46 186,025.93 167,384.61
权益合计
少数股东权益 21,258.64 22,630.01 5,995.57 6,628.61
股东权益合计 254,287.58 235,593.47 192,021.50 174,013.22
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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发行保荐书
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 107,526.71 95,117.71 57,949.69 43,307.07
营业利润 36,305.69 32,745.09 25,926.55 18,499.16
利润总额 36,182.64 32,767.10 26,407.82 18,776.85
净利润 30,404.65 28,605.22 22,728.74 16,775.37
归属于母公司所有者
31,759.24 30,397.83 23,274.99 17,134.42
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,706.03 21,262.09 25,013.25 21,929.64
投资活动产生的现金流量净额 -59,713.16 3,266.83 -30,784.13 -42,036.78
筹资活动产生的现金流量净额 11,450.33 -6,356.97 -6,507.20 13,773.83
汇率变动对现金的影响 -1.19 4.00 -4.19 -63.54
现金及现金等价物净增加额 -26,558.00 18,175.95 -12,282.27 -6,396.85
期末现金及现金等价物余额 26,622.83 53,180.83 35,004.88 47,287.15
4、主要财务指标
2024 年 9 月 30
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
主要财务指标 日/2024 年 1-9
日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
月
流动比率（倍） 4.76 2.71 7.19 8.02
速动比率（倍） 3.76 2.23 6.65 7.62
资产负债率（%）（合并） 25.34 23.05 14.48 15.02
资产负债率（%）（母公司） 14.45 9.10 5.31 4.48
存货周转率（次） 1.62 1.75 1.31 1.18
每股经营活动现金流（元） 1.15 2.02 2.38 2.09
每股净现金流量（元） -1.40 1.73 -1.17 -0.61
每股净资产（元） 12.29 20.23 17.69 15.92
注：上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，其中 2024 年 1-9 月数据未经年化处理
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末普通股股份总数
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末普通股股份总数
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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发行保荐书
截至 2024 年 9 月 30 日，保荐机构自身及下属子公司持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况：保荐机构银河证券权益投资总部持有
发行人 36,000 股股份；银河证券创新投资总部持有发行人 15,750 股股份；银河
证券子公司银河金汇证券资产管理有限公司持有发行人 4,532 股股份；银河证券
及其子公司合计持有发行人 56,282 股股份，占发行人总股本的 0.03%。
此外，保荐机构控股股东为中国银河金融控股有限责任公司，实际控制人为
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），中央汇金为中国投资有
限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行
股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履
行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经
营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024 年 9 月
30 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，保荐机构控股股东和实际
控制人不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，保荐机
构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、投行质控
总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了
审慎的核查程序。
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发行保荐书
1、项目立项审核
保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的
规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投
行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质
控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和保荐机构《中国银河证券股份有
限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、
现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段
工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具
明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过
的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提
请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充
相关工作底稿后重新提交验收。
（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问
核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险
和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问
核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交
内核会议。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后
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发行保荐书
的 2 个工作日内作出是否受理的决定。
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风
险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项
目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核
委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内
核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。
保荐机构内核部在收到本项目的内核申请后，于 2024 年 11 月 19 日发出本
项目内核会议通知，内核委员会于 2024 年 11 月 22 日召开内核会议对本项目进
行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负
责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根
据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推
荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善。
（二）内核委员会意见
2024 年 11 月 22 日，保荐机构内核委员会就爱博医疗向特定对象发行股票
项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，同意保荐承销爱博诺德（北京）
医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
遵照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等相关
法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，保荐机构通过尽职调查和对申请文
件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人申报会计师等中介机构经过充
分沟通后认为：发行人符合本次发行的基本条件；本次发行有利于发行人的持续
发展；本次发行事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次发行全套申请文件
的内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
因此，银河证券同意保荐爱博医疗 2024 年度以简易程序向特定对象发行股
票，并出具本发行保荐书。
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）股东大会审议授权
2024 年 5 月 8 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券
种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准
日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审
议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
（二）董事会审议情况
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届董
事会第十五次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 12 月 5 日召开第二届董
事会第十六次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相
关事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议的议案》《关于更新公司 2024 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。
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发行保荐书
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币 A 股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相
同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
根据本次发行竞价结果，本次发行价格为 79.20 元/股。发行价格超过票面金
额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人已于 2024 年 5 月 8 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本
次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、
定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事
宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 10 月 28 日召开第二届
董事会第十五次会议、于 2024 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十六次会议、于
2025 年 2 月 24 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司本次以简易
程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行
股票的竞价结果、本次发行的发行价格等相关事项，符合《公司法》第一百五十
一条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。”
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。”
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发行保荐书
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象
发行股票的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况
如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了发
行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；取得发行人相关主管部门
的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
进行网络搜索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员出具的相关承诺函，并与发行人律师和会计师进行了深入讨
论。
经核查，保荐机构认为本次发行不存在如下违反《注册管理办法》第十一条
的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
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发行保荐书
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投
资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序
的规定
公司 2023 年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项
作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效。
经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关
于适用简易程序的规定。
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发行保荐书
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为博时基金管理有限公司、财
通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银
瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公
司。发行对象不超过三十五名。
经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行
对象条件和发行对象数量的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料，本次发行的定价基准日为发行
期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
2024 年 11 月 28 日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确
定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 79.20 元
/股。
经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
3-1-16
发行保荐书
七条、第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程
序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限
售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规
定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人解江冰及其控制的
一致行动人北京博健和创科技有限公司、宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业
（有限合伙）及宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙）合计持有
公司股份的比例为 22.37%。除此之外，公司其他股东持有公司股份比例均低于
10%，与解江冰控制的股份比例均存在较大差异；解江冰能够对公司的股东大会
决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、日常运营
和重大经营管理事项产生重大影响。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制
人及其控制的一致行动人合计持有公司股份的比例为 21.95%，公司控制权不会
因本次发行而发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的
规定。
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发行保荐书
四、本次发行符合《上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定
（一）本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序
的情形
本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情
形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
经核查，保荐机构认为本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不
得适用简易程序的情形。
（二）本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关
规定
本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
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发行保荐书
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
根据 2023 年年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 12 月 5 日召开第二届
董事会第十六次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结
果和具体发行方案等相关发行事项，发行人于 2025 年 2 月 24 日召开第二届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议的议案》《关于更新公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。发行人及保荐机构
提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事
项后的二十个工作日内。发行人及保荐机构提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象
签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文
件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发
行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适
用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行
上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯
定的核查意见。
经核查，保荐机构认为本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用
简易程序的相关规定。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
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发行保荐书
1、截至最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类
金融业务的投资金额）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的
规定。
2、发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，符合《证
券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。
3、本次向特定对象发行的股票数量为3,593,615股，不超过本次发行前公司
总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时
间间隔的规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
4、本次募集资金将用于“隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目”和“补
充流动资金项目”，其中用于补充流动资金的比例（包括建设项目中的非资本性
支出）未超过本次募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第
18 号》第五点的规定。
六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”
（一）本次发行满足“两符合”的相关规定
公司主营业务为眼科医疗器械的自主研发、生产、销售及相关服务，产品涵
盖眼科手术治疗、近视防控和视力保健三大领域，公司所处行业及其技术发展趋
势与国家创新驱动发展战略高度匹配。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），公司核心产品人工晶状体属于“4.2 生物医学工程产业”
中的“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。根据《上海证券交易所科创板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024 年 4 月修订），公司属于第四条中
“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械
及相关技术服务等”列示的科技创新企业。根据《产业结构调整指导目录（2024
年本）》，公司核心产品人工晶状体属于“鼓励类”范畴下的“高端医疗器械创
新发展-高端植入介入产品”。
本次募集资金投资项目为“隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目”和“补
充流动资金项目”，紧密围绕公司主营业务开展，属于《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035 年）》《“健康中国 2030”规划纲要》《“十四五”医药工业发展
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发行保荐书
规划》等多项政策文件支持的科技创新领域。
发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》限制类及淘汰类行业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降
低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于落后产能或
存在产能过剩情形，符合国家产业政策和板块定位。
（二）本次发行不涉及“四重大”
公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、需要审慎论
证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆
情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。
综上，本次发行满足“两符合”要求，不涉及“四重大”事项，满足《注册
管理办法》第三十条和第四十条、《证券期货法律适用意见第 18 号》以及《监
管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），银河证券就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次承销与保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人为本次证券发行聘请了保荐人（主承销商）银河证券、发行
人律师上海市方达律师事务所、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙），以上机构均为本次证券发行依法需聘请的证券服务机构。此外，发行人
还聘请了北京汉鼎卓越咨询服务有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研
究报告的咨询机构，聘请了北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作
支持服务。除前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-21
发行保荐书
综上，经保荐机构核查，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务
所等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三方
机构的行为合法合规。上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
1、经营风险
（1）行业政策风险
公司属于医疗器械行业，受到国家药监局等行业主管部门的严格监管。同时，
公司的产品受带量采购、两票制等行业政策的影响较大。如果企业的经营、管理
模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临经营业绩下滑、失去市场
竞争力的风险。
（2）业务规模扩大带来的管理风险
随着经营规模扩大，公司的资产与人员规模都在持续增长，这对于公司管理
提出了更高的要求。若公司管理层无法满足公司业务、人员增长时所需要的更加
高效与专业的管理机制，将对公司的经营效率和盈利水平产生消极影响。
（3）产品质量及潜在责任风险
公司的核心产品人工晶状体属于高风险植入类医疗器械，产品的使用效果不
仅取决于产品质量，而且与患者自身情况、临床手术操作有关，存在手术失败甚
至给患者带来人身伤害的风险。同时公司的其他产品角膜塑形镜、隐形眼镜等也
存在验配不规范而发生不良事件的风险。公司虽已建立一套全面的质量控制和保
证程序，以防止产品和操作流程出现质量问题，但无法消除产品缺陷或故障风险。
如果未来公司产品出现质量问题，或患者在使用公司产品后出现意外状况，则有
可能对公司提出索赔、诉讼等要求，对公司的声誉、财务和经营产生不利影响。
3-1-22
发行保荐书
（4）经销商管理的风险
公司经销收入占比较高。随着公司经营规模的扩大，对公司在经销商管理等
方面的要求不断提升，经销商管理难度和风险亦加大。若经销商出现自身经营不
善、违法违规等行为，或出现与公司发生纠纷等其它导致终止合作的情形，可能
对公司的业务、品牌、经营情况产生一定的影响。
2、市场风险
（1）市场竞争加剧风险
我国是世界上盲和视觉障碍患者数量最多的国家之一，年龄相关性眼病患病
率逐年提高，青少年屈光不正等问题日益突出。眼科医疗器械行业已成为我国医
疗卫生行业发展较快的领域之一，其良好的市场前景和经济回报吸引众多竞争者
进入该领域，投资国内眼科初创企业和并购海外眼科公司的行为日渐增多，大型
跨国企业也更加重视开拓中国市场。因此虽然市场容量不断增加，但竞争强度将
会加剧。若公司未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确判断行业的发展趋势，
技术升级不及时，新产品市场需求未达预期等，可能存在在日益激烈的市场竞争
中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。
（2）新产品市场推广的风险
公司需要对医疗器械相关产品进行市场推广，除其本身的适用范围外，还有
医生的使用习惯、品牌的影响力等因素，目前国产品牌的市场认可度与国外产品
相比还比较低。公司通过组织或参加行业会议、学术研讨会等方式向医院、医疗
器械经销商介绍公司产品原理、特点、应用效果等。若公司未来新产品市场开发
效果不佳、市场推广时机选择不当或经销商经营管理不善等，可能会对公司经营
和盈利能力产生不利影响。
（3）市场占有率较低的风险
我国隐形眼镜市场长期被进口产品占据，公司产品虽然已实现部分国产替代，
但总体而言市场占有率仍然偏低。若公司不能在国内市场和全球市场提升公司影
响力及产品竞争力，不能有效、快速提高市场占有率，将会对公司长期经营和盈
利能力产生不利影响。
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发行保荐书
3、技术风险
（1）技术更新及产品升级的风险
眼科相关产品技术更新和产品升级的速度较快，若公司未来由于研发投入不
足、技术人才缺失或创新机制不灵活等原因，未能保持在相关领域的技术先进性，
或由于研发周期较长等特点，无法及时推出满足市场需求的新产品，将对公司经
营业绩产生消极影响。
（2）技术泄密及人才流失的风险
医疗器械行业属于技术密集型行业，拥有核心技术及高素质的研发人员是公
司生存和发展的根本。公司已组建稳定的研发团队，并与核心技术人员签订了保
密和竞业限制协议。但若发生上述人员大规模离职或私自泄露机密的情况，将对
公司经营和可持续发展造成较大影响。
（3）知识产权风险
作为研发创新型公司，知识产权是公司的核心资产之一。公司取得了大量的
研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚
处于专利的申请过程中。公司设有专门的知识产权部门，与国内外的知识产权律
所建立合作关系，定期对同行业公司和相关技术领域的专利进行检索和分析，建
立专利预警机制，但仍然存在部分核心技术被竞争对手侵权或恶意诉讼的可能性。
4、财务风险
（1）应收账款风险
公司向中国各地和海外第三方经销商销售产品，也直接向客户销售。公司的
经销商和客户可能无法及时或根本无法结清应收账款，而且公司可能无法正确评
估并及时应对其信用状况和财务状况的变化。公司经销商和客户的财务状况发生
不利变化，可能会对收回相关应收账款的时间产生负面影响或降低最终收款的可
能性，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
（2）存货减值风险
公司的存货包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品及委托加
工物资。为了业务顺利经营及满足客户需求，公司须有效管理存货，以确保在需
3-1-24
发行保荐书
要时立即交付，同时降低存货积压的风险。如果未来原材料市场价格出现波动，
或者下游客户需求发生较大变动，公司将面临存货减值的风险。
（3）净资产收益率下降风险
本次发行后，公司净资产规模较发行前将有所增长，固定资产折旧将相应增
加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，存在因净利润无法与
净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
（二）本次发行相关风险
1、发行风险
本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行
股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市
场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等
多种内外部因素的影响。
此外，市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导
致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发
行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
公司本次募集资金拟用于公司隐形眼镜产品产能的扩张，项目实施经过了充
分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合公司的发展
规划。但新增产能的消化需要依托未来视力保健市场需求的增长以及公司产品市
场份额的进一步提升。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行
业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大
不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，
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发行保荐书
将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本次募投项目的收益实
现。
2、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往
经验而定，募集资金投资项目的经济效益数据系根据可研报告编制时点的市场即
时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在实施过程中出现不
可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致
行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致
募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。
3、募投项目实施后折旧大幅增加的风险
本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资
金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资
产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达
产后因市场环境等因素变化导致募投项目不能达到预期盈利水平以抵减因固定
资产增加而新增的折旧成本，则将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
九、发行人发展前景分析
通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发
展前景：
（一）中国眼科医疗领域先驱者和领导者，在快速增长的眼科赛道中精准捕
捉高潜力市场，实现前瞻性布局
自 2010 年成立以来，公司一直是开发人工晶状体产品的先驱者，按自产（非
代理）品牌出货量计，公司已成为中国眼科医疗器械行业的领导者。根据弗若斯
特沙利文的资料，公司是国内少数在眼科手术治疗、近视防控和视力保健领域同
时实现眼科医疗器械产品商业化的制造商之一。凭借对眼科保健行业的深刻洞察
和不断创新，公司已逐步扩展研发不同类别的眼科医疗产品，以涵盖更广泛的视
光消费市场，从而为患者提供全年龄段、满足多样化需求的眼科保健整体解决方
案。根据弗若斯特沙利文的资料，按 2022 年单一品牌的出货量计，公司在中国
人工晶状体市场位列首位。2022 年，在中国角膜塑形镜出货量前五的厂商（包
3-1-26
发行保荐书
括中国及海外制造商）中，公司出货量增速排名第一。
公司所在的眼科医疗器械市场庞大且仍在不断增长，多个细分市场具有较大
的增长潜力。随着人口及年龄增长，患者的整个生命周期均可能发生眼部疾病，
消费者对优质眼部保健的需求也在不断扩大及变化，有大量医疗及消费需求未被
满足，眼科医疗器械市场拥有大量具有高增长潜力的机遇。公司战略性布局并覆
盖整个眼科医疗器械市场的细分领域，包括消费者视力保健市场。软性隐形眼镜
等视力保健产品最初用于视力矫正，现在越来越多地用于改变眼睛外观以达到美
妆效果，随着中国电子商务的发展，该领域增长潜力巨大。
受众多因素及趋势所带动，手术治疗、近视防控及视力保健市场将继续增长，
包括但不限于：未被满足的庞大眼科医疗需求；在国家政策指导下提高眼部保健
意识；提升眼部保健质量的新技术；在集采的情况下，支付能力的不断提升。凭
借对增长机遇的深入洞察，公司已在眼科手术治疗、近视防控及视力保健市场布
局多个市场潜力大、准入壁垒高的产品管线。
（二）秉持以客户为中心的研发理念，利用全周期技术平台优势，实现现有
产品的更新迭代和产品组合的延展
公司秉承以客户为中心的研发理念，致力于发现可被公司现有技术所解决的、
未被满足的医疗及消费者需求。公司直接与临床医生和患者接触，跟踪行业动态，
可迅速发现国产渗透率低且技术壁垒高的市场机会。公司的研发人员在眼科领域
拥有多年经验，对当前临床治疗方案的痛点理解深刻，能够针对未被满足的医疗
及消费者需求提出切实可行的研究建议。公司拥有众多硕士或博士学位的研发人
员，凭借强大的开发能力及专有技术平台，支持从产品设计到生产的全生命周期
管理，并且可向多方向延伸拓展，开发具有国际前沿技术水平的眼科医疗器械产
品和其它医疗领域的产品。除内部研发团队外，公司还与众多知名高校、医院和
研发机构开展眼科相关的合作研发。
（三）眼科诊疗和视力保健并重，兼具纵深的产品矩阵，保证可持续增长
经过多年的发展，公司手术治疗领域拥有多款产品，包括多款“普诺明”“普
诺特”系列的基础及功能性人工晶状体及“利尔美”系列的其他辅助手术产品。
其中，多焦点人工晶状体推向市场后反馈良好，国内 EDoF、非球面三焦散光矫
正人工晶状体等先进设计的产品目前临床进展顺利。
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发行保荐书
公司开发用于近视防控的产品及配套的日常护理产品，核心近视防控产品是
“普诺瞳”品牌的角膜塑形镜。公司的近视管理产品还包括离焦镜、日用硬性接
触镜、高次非球面软性亲水接触镜，与角膜塑形镜形成互补，为患者提供更多选
择，以满足不同的近视控制需求。公司的角膜塑形镜基弧非球面设计已获得专利，
该设计通过改善周边离焦可以达到更好地延缓近视发展的目标，良好的效果使得
公司可以快速渗透近视防控市场。在视力保健领域，公司提供透明隐形眼镜（蓝
片）、彩色隐形眼镜（彩片）、框架眼镜片及隐形眼镜护理产品。公司并购的天
眼医药、优你康拥有多款硅水凝胶、水凝胶隐形眼镜注册证，并实现生产与销售。
公司战略性布局的产品矩阵是保证可持续发展的强大动力。随着集采的实施，
公司人工晶状体在中国眼科手术市场的受欢迎程度高于进口人工晶状体，预计在
短期内将保持高速增长。公司现有分销渠道以及丰富的院端资源为有晶体眼人工
晶状体产品的商业化奠定了坚实基础。虽受限于阶段性消费降级、竞品增加等影
响，角膜塑形镜行业增速有所放缓，但公司角膜塑形镜仍保持了高于行业平均水
平的增长，并在离焦镜等补充产品方面进行了产品布局。隐形眼镜业务实现规模
化生产与销售，标志着公司向更广阔的视光消费市场扩张，旨在抓住巨大的增长
机会，支持公司长期发展。
（四）验证由深厚的国内专业知识支撑的商业化能力，进一步实现全球化扩
展
强势增长的销售业绩已验证公司的商业化能力。目前，公司的销售网络已覆
盖中国 31 个省市自治区和直辖市，超过 6,000 家医院及视光中心。受益于在人
工晶状体和角膜塑形镜中建立的广泛销售渠道，公司可以快速推进新上市产品的
商业化。
公司持续为视力保健业务扩大直接面向消费者的营销活动及分销渠道。在不
断发展的电子商务形势下，公司依托收购天眼医药带来的现有消费品开发能力，
抓住电商业务巨大增长及打造多渠道分销体系的机遇，满足不同客户群的需求，
进一步提升公司在消费品市场的影响力。
公司具备高效的供应链管理和定制化生产能力，能够快速响应客户订单，并
及时有效地满足客户需求。就高度定制化的角膜塑形镜产品而言，公司可以在收
到订单后五天内完成整套定制化生产及配送流程。就人工晶状体产品而言，公司
3-1-28
发行保荐书
本地化的库存规划及供应链同样可以快速响应客户的不同需求。公司注重学术推
广，在全球范围内组织或参加众多行业展览或学术会议，持续提升品牌影响力。
公司产品已销往欧洲、亚洲、非洲、南美洲和大洋洲等，涵盖德国、法国、
意大利等 30 余个国家。自 2015 年以来，公司的人工晶状体产品密集入选“一带
一路”国际光明行和中国政府对非洲医疗援助项目，帮助 30 多个国家的患者。
（五）深耕眼科领域的管理团队，具有丰富的行业经验及国际视野，在业内
拥有极高知名度
公司由一支经验丰富且富有远见的管理团队领导。管理团队成员均拥有多年
眼科从业经验，致力于眼科医疗器械的研发及商业化，具备在中国及全球领先的
医疗器械公司的管理经验。团队的行业专业知识、与客户的关系以及对产品开发、
制造及销售的理解有助于公司更好地识别新客户需求、评估市场壁垒及识别新兴
技术。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，
就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的
审核。
保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证
券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序
向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已
具备了上市公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因
此，本机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐爱博医疗本次以简易程序向
特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票项目《法人授权委托书》
（以下无正文）
3-1-29
发行保荐书
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技
股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章
页）
保荐代表人签名：
张 悦 王 飞
项目协办人签名：
赵 颖
保荐业务部门负责人签名：
韩志谦
内核负责人签名：
李 宁
保荐业务负责人签名：
马青海
保荐机构总裁签名：
薛 军
保荐机构董事长、法定代表
人签名：
王 晟
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
发行保荐书
附件：
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
授权代理人：张悦
工作单位：中国银河证券股份有限公司
接收单位：上海证券交易所
授权事项：中国银河证券股份有限公司作为爱博诺德（北京）医疗科技股份
有限公司（以下简称“爱博医疗”“发行人”）2024 年度以简易程序向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，指定张悦女士担任爱博医疗
本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体
负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。
授权期限：自保荐爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2024 年度以简
易程序向特定对象发行股票并在科创板上市至其后两个完整会计年度。
相关说明和承诺：
最近 3 年内，张悦女士 2025 年 1 月完成汕头市超声仪器研究所股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目，除上述项目外，未曾担任过其他已完
成的首发、再融资项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除本次爱博
诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票外，张悦女
士无其他在审项目。
张悦女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识；最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续
从事保荐相关业务。张悦女士最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重
大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监
会的行政处罚，张悦女士担任爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2024 年
3-1-31
发行保荐书
度以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，执业情况符合《关于
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）等相关规
定的要求。
张悦女士及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份，与发行人及其
关联方不存在任何利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》第六条的独立性要求。
本保荐机构法定代表人和张悦女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承
担相应的责任。
（以下无正文）
3-1-32
发行保荐书
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技
股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票项目法人授权委托书》
之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
王 晟
被授权人：
张 悦
签署日期： 年 月 日
3-1-33
发行保荐书
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
授权代理人：王飞
工作单位：中国银河证券股份有限公司
接收单位：上海证券交易所
授权事项：中国银河证券股份有限公司作为爱博诺德（北京）医疗科技股份
有限公司（以下简称“爱博医疗”“发行人”）2024 年度以简易程序向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，指定王飞先生担任爱博医疗
本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体
负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。
授权期限：自保荐爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2024 年度以简
易程序向特定对象发行股票并在科创板上市至其后两个完整会计年度。
相关说明和承诺：
最近 3 年内，王飞先生 2023 年 12 月完成国新健康保障服务集团股份有限公
司向特定对象发行股票项目（主板），2025 年 1 月完成汕头市超声仪器研究所
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，除上述项目外，未曾担任
过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，
除本次爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
外，王飞先生无其他在审项目。
王飞先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识；最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续
从事保荐相关业务。王飞先生最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重
大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监
会的行政处罚，王飞先生担任爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2024 年
度以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，执业情况符合《关于
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发行保荐书
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）等相关规
定的要求。
王飞先生及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份，与发行人及其
关联方不存在任何利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》第六条的独立性要求。
本保荐机构法定代表人和王飞先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承
担相应的责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技
股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票项目法人授权委托书》
之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
王 晟
被授权人：
王 飞
签署日期： 年 月 日
3-1-36
