北京植德（上海）律师事务所
关于迈威（上海）生物科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
植德沪（会）字[2024]0050 号
二〇二四年十二月
上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编：200030
27th Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District,
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北京植德（上海）律师事务所
关于迈威（上海）生物科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
植德沪(会)字[2024]0050 号
致：迈威（上海）生物科技股份有限公司（贵公司）
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派
律师出席并见证贵公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《迈威（上海）生物科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律
意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
1
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十五次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2024 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
《经济参考报》公开发布了《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、
召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审
议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具
体操作流程等事项，并说明了截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
2
本次会议的现场会议于2024年12月31日（星期二）10:00在上海市浦东新区
李冰路576号创想园3号楼103会议室召开。由贵公司董事长刘大涛主持。
贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十五次会议决定召集并发布公告
通知，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 103
人，代表股份 204,791,462 股，占贵公司有表决权股份总数的 51.2491%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
3
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了
审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交
易所有限公司主板上市的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所 中小投资者表决情况
所持股数（股）
持表决权比例（%） 股数（股） 比例（%）
赞成 204,477,519 99.8467 28,417,519 98.9073
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
弃权 3,000 0.0015 3,000 0.0105
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
（二）表决通过了《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交
易所有限公司主板上市方案的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所 中小投资者表决情况
所持股数（股）
持表决权比例（%） 股数（股） 比例（%）
2.01 发行股票的种类和面值
赞成 204,474,019 99.8449 28,414,019 98.8951
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
弃权 6,500 0.0033 6,500 0.0227
4
占出席会议股东所 中小投资者表决情况
所持股数（股）
持表决权比例（%） 股数（股） 比例（%）
2.02 发行时间
赞成 204,471,414 99.8437 28,411,414 98.8860
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
弃权 9,105 0.0045 9,105 0.0318
2.03 发行方式
赞成 204,474,019 99.8449 28,414,019 98.8951
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
弃权 6,500 0.0033 6,500 0.0227
2.04 发行规模
赞成 204,474,019 99.8449 28,414,019 98.8951
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
弃权 6,500 0.0033 6,500 0.0227
2.05 定价方式
赞成 204,519,019 99.8669 28,459,019 99.0517
反对 265,943 0.1298 265,943 0.9256
弃权 6,500 0.0033 6,500 0.0227
2.06 发行对象
赞成 204,474,019 99.8449 28,414,019 98.8951
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
弃权 6,500 0.0033 6,500 0.0227
2.07 发售原则
赞成 204,474,019 99.8449 28,414,019 98.8951
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
弃权 6,500 0.0033 6,500 0.0227
2.08 上市地点
赞成 204,479,019 99.8474 28,419,019 98.9125
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
弃权 1,500 0.0008 1,500 0.0053
2.09 承销方式
赞成 204,474,019 99.8449 28,414,019 98.8951
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
5
占出席会议股东所 中小投资者表决情况
所持股数（股）
持表决权比例（%） 股数（股） 比例（%）
弃权 6,500 0.0033 6,500 0.0227
2.10 筹资成本分析
赞成 204,473,519 99.8447 28,413,519 98.8933
反对 310,943 0.1518 310,943 1.0822
弃权 7,000 0.0035 7,000 0.0245
2.11 发行中介机构的选聘
赞成 204,473,519 99.8447 28,413,519 98.8933
反对 309,443 0.1511 309,443 1.0770
弃权 8,500 0.0042 8,500 0.0297
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
（三）表决通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所 中小投资者表决情况
所持股数（股）
持表决权比例（%） 股数（股） 比例（%）
赞成 204,478,569 99.8472 28,418,569 98.9109
反对 310,893 0.1518 310,893 1.0820
弃权 2,000 0.0010 2,000 0.0071
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
（四）表决通过了《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所 中小投资者表决情况
所持股数（股）
持表决权比例（%） 股数（股） 比例（%）
赞成 204,478,569 99.8472 28,418,569 98.9109
反对 310,893 0.1518 310,893 1.0820
弃权 2,000 0.0010 2,000 0.0071
6
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
（五）表决通过了《关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,569 99.8472
反对 310,893 0.1518
弃权 2,000 0.0010
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
（六）表决通过了《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首
次公开发行 H 股并上市有关事项的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,569 99.8472
反对 310,893 0.1518
弃权 2,000 0.0010
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
（七）表决通过了《关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所 中小投资者表决情况
所持股数（股）
持表决权比例（%） 股数（股） 比例（%）
赞成 204,478,569 99.8472 28,418,569 98.9109
反对 310,893 0.1518 310,893 1.0820
弃权 2,000 0.0010 2,000 0.0071
7
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
（八）表决通过了《关于制定 H 股发行后适用的<公司章程>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,569 99.8472
反对 310,893 0.1518
弃权 2,000 0.0010
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
（九）表决通过了《关于制定 H 股发行后适用的<股东会议事规则>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,569 99.8472
反对 309,893 0.1513
弃权 3,000 0.0015
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（十）表决通过了《关于制定 H 股发行后适用的<董事会议事规则>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,519 99.8471
反对 310,943 0.1518
弃权 2,000 0.0011
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
8
权的半数以上通过。
（十一）表决通过了《关于制定 H 股发行后适用的<监事会议事规则>的议
案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,019 99.8469
反对 310,943 0.1518
弃权 2,500 0.0013
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（十二）表决通过了《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,488,019 99.8518
反对 301,443 0.1471
弃权 2,000 0.0011
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（十三）表决通过了《关于确认公司董事类型的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,488,019 99.8518
反对 301,443 0.1471
弃权 2,000 0.0011
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
9
权的半数以上通过。
（十四）表决通过了《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司关联（连）交易管理制度>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,519 99.8471
反对 310,943 0.1518
弃权 2,000 0.0011
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（十五）表决通过了《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,477,019 99.8464
反对 310,943 0.1518
弃权 3,500 0.0018
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（十六）表决通过了《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,519 99.8471
反对 310,943 0.1518
10
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
弃权 2,000 0.0011
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（十七）表决通过了《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司股东提名人选参选董事的程序>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,519 99.8471
反对 310,943 0.1518
弃权 2,000 0.0011
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（十八）表决通过了《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司股息政策>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,519 99.8471
反对 310,943 0.1518
弃权 2,000 0.0011
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（十九）表决通过了《关于修订公司上市前制定的<迈威（上海）生物科技
有限公司股权激励计划（2020 年 6 月）>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
11
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,480,019 99.8479
反对 309,443 0.1511
弃权 2,000 0.0010
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
（二十）表决通过了《关于办理董事、监事及高级管理人员责任保险和招股
说明书责任保险购买事宜的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，应回避表决的关联股东为：关联股东
朗润（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市朗润投资咨询管理有限公
司、宁波梅山保税港区中骏建隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
真珠投资管理合伙企业（有限合伙）、刘大涛、王树海，具体表决情况及结果如
下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 19,620,069 98.4376
反对 309,393 1.5522
弃权 2,000 0.0102
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（二十一）表决通过了《关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
占出席会议股东所持表决权比例
所持股数（股）
（%）
赞成 204,478,569 99.8472
反对 265,893 0.1298
弃权 47,000 0.0230
该议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决
12
权的半数以上通过。
（二十二）表决通过了《关于提名公司第二届董事会董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体
表决情况及结果如下：
22.01《选举 HAIWU（武海）先生为第二届董事会非独立董事》
同意 201,683,215 股，占出席会议股东所持表决权比例 98.4822%。
HAIWU（武海）先生当选为第二届董事会非独立董事。
22.02《选举吴玉峰先生为第二届董事会非独立董事》
同意 201,690,248 股，占出席会议股东所持表决权比例 98.4856%。
吴玉峰先生当选为第二届董事会非独立董事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更
的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案
中议案（一）至议案（八）、议案（十九）为特别决议议案，经出席会议有表决
权股份总数的 2/3 同意审议通过；其余议案为普通决议议案，经出席会议有表决
权股份总数的过半数同意审议通过。本次会议涉及关联股东回避表决的事项已由
关联股东回避表决。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
13
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次会议
召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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