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                关于上海华依科技集团股份有限公司
            2025 年员工持股计划相关事项的法律意见书


致：上海华依科技集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海华依科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华依科技”）的委托，担任华依科
技实施员工持股计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管
指引》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海华依科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就华依科技2025年员工持股
计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》《上海华依科技集团
股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划
（草案）》”）、《上海华依科技集团股份有限公司2025年员工持股计划管理
办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），公司相关会议文件、公
司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件。本所律师根据有
关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及
重要性原则对本持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就华依科技2025年员工持股计划涉及的相关事
项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任；


    2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有华依科技的股票，
与华依科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；


    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值
等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及员工持
股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证；


    4、华依科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华依科技保证上述文件真实、准
确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印
件与原件一致；


    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息出具本法律意见书；


    6、本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的；


    7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文
件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法
承担相应的法律责任。



    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本员工持股计划有关法律事项发表法律意见如下：


    一、公司实施本员工持股计划的主体资格
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会于 2021 年 6 月 8 日
出具的《关于同意上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]1970 号)）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）。2021 年 7 月 29 日，公司股票在上海证券交易所科创板上市，证券简
称“华依科技”，证券代码“688071”。
    根据公司的《营业执照》《公司章程》及公司于上海证券交易所指定披露网
站公告的相关信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，于本法律意见书出具之日，华依科技的基本情
况如下：
 企业名称            上海华依科技集团股份有限公司
 统一社会信用代码    91310000631238592E
 公司类型            股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
 住所                中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 13 幢 101
                     室
 法定代表人          励寅
 注册资本            8,478.9724 万元
 经营范围            一般项目：在机电设备科技、自动化设备科技、汽车科技
                     和计算机软硬件科技专业领域内的技术开发、技术转让、
                     技术咨询、技术服务，商务信息咨询，五金交电、机械设
                     备、计算机软硬件及辅助设备、机电产品的销售，从事货
                     物及技术的进出口业务，检验检测服务，计算机软件开
                     发、计算机系统集成，汽车检测设备，汽车零部件的生产
                     及销售（限分支经营）。（除依法须经批准的项目外，凭
                     营业执照依法自主开展经营活动）
 成立日期            1998 年 11 月 28 日
 登记状态            存续（在营、开业、在册）

    根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料及经本所律师核查，
于本法律意见书出具之日，公司为依法设立且持续经营的股份有限公司，不存在
依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。


    本所认为，华依科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公司法》《证
券法》《指导意见》及《监管指引》规定的依法实施本员工持股计划的主体资格。


    二、本员工持股计划的合法合规性


    2025 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过《关于<
公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员
工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案。


    本所律师按照《指导意见》和《监管指引》的相关规定，对本员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：


    1、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及公司相关公告，公
司实施本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日本员工持
股计划符合《指导意见》第一条第（一）项及《监管指引》第 7.6.1 条关于依法
合规原则的相关要求。


    2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划，符合《指导意见》第一条第（二）项及《监管指引》第 7.6.1 条
关于自愿参与原则的相关要求。


    3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划参
与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第
（三）项及《监管指引》第 7.6.1 条关于风险自担原则的相关要求。


    4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划的
参加对象应符合以下标准之一：（1）公司董事（不含独立董事，下同）、监事、
高级管理人员；（2）公司重要业务及技术人员。除本员工持股计划另有约定外，
所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与
公司签署劳动/劳务/聘用合同。本员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第
二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。


    5、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划拟
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二条
第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。


    6、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划的
股份来源为公司回购专用账户的华依科技 A 股普通股股份。本员工持股计划的
股票来源符合《指导意见》第二条第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来
源的相关规定。


    7、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划标
的股票的持股期限不低于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下时起算。本员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）
项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的相关规定。


    8、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划实
施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的
股份。本员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）项第 2 小项
关于员工持股计划持股规模的相关规定。


    9、根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司书面
确认，本员工持股计划设立后将采用自行管理模式。股东大会是公司的最高权力
机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会
负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他
相关事宜。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议
由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理
委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。本员工持股计划的管
理模式符合《指导意见》第二条第（七）项的相关规定。


    10、《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、
继承，员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利的行
使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其
所持股份权益的处置方式均进行了约定，符合《指导意见》第二条第（七）项第
4 小项的相关规定。


    11、根据公司提供的材料及公司书面确认，公司已通过公司职工代表大会就
拟实施的本员工持股计划事宜征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）
项的相关规定。


    12、公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于<公司 2025 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，《员工持股计划（草案）》尚需提交
股东大会审议。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对本持股计划的
以下事项作出了明确规定：
    （1）员工持股计划的目的；
    （2）员工持股计划的基本原则；
    （3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；
    （4）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模；
    （5）员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及解锁安排；
    （6）所有根据员工持股计划收回份额的处置方式；
    （7）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
    （8）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
    （9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
    （10）员工持股计划的管理模式；
    （11）员工持股计划的会计处理；
    （12）实施员工持股计划的程序；
    （13）其他重要事项。
    本员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项及《监管指引》第 7.6.3
条的相关规定。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划符
合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。


    三、本员工持股计划的法定程序


    （一）公司为实施本员工持股计划已经履行的程序
    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本员工持股计划，已履行以下法定程序：


    1、2025 年 2 月 20 日，华依科技第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议审议并通过《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。


    2、2025 年 2 月 21 日，华依科技召开 2025 年第一次职工代表大会，审议并
通过《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
       3、2025 年 2 月 21 日，华依科技第四届董事会第二十一次会议审议并通过
《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，该等议案尚需提交股东大会审
议。


       4、2025 年 2 月 21 日，华依科技第四届监事会第十五次会议审议并通过《关
于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》，并出具了《关于公司 2025 年员工持股计划相
关事项的核查意见》。公司监事会认为《员工持股计划（草案）》及其摘要的内
容符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形。公司实施本员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股
东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分
调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。


       上述华依科技董事会薪酬与考核委员会会议、职工代表大会会议、董事会会
议、监事会会议符合《指导意见》的规定。


       5、华依科技已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三条第（十一）项的规定。


       （二）后续需要履行的程序
       根据《指导意见》及《监管指引》的相关规定，为实施本员工持股计划，华
依科技尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》
及相关议案进行审议，且应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通
过。


       基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已
按照《指导意见》及《监管指引》的相关规定履行了现阶段所必要的法律程序，
尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本员工持股计划。


    四、本员工持股计划的信息披露


    2025 年 2 月 21 日，华依科技 2025 年第一次职工代表大会、第四届董事会
第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议已分别审议通过本员工持股计划所
涉相关文件。华依科技应按相关法律、法规及规范性文件的规定，及时公告职工
代表大会决议、董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《员工持股计划管理办法》等必要文件。


    根据《指导意见》及《监管指引》，在本员工持股计划经股东大会审议通过
后以及随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的相应规定继续履行信息披露义务。


    五、结论意见


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1.华依科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公司法》《证券法》
《指导意见》及《监管指引》规定的依法实施本员工持股计划的主体资格；


    2.本员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定；


    3.公司已按照《指导意见》及《监管指引》的相关规定履行了现阶段所必要
的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本员工持股计划；


    4. 华依科技应按相关法律、法规及规范性文件的规定，及时公告职工代表大
会决议、董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员
工持股计划管理办法》等必要文件。在本员工持股计划经股东大会审议通过后以
及随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定继续履行信息披露义务。




    本法律意见书本文一式贰份。


    （以下无正文）