证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易
生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投
资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业
发行股份及支付现金购买资产 管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合
伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年三月
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事
务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）
资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下合称“中介机构”）同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司在《嘉必
优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论
性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致
因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明 ........................................................................................................................3
交易对方声明 ........................................................................................................................4
证券服务机构及人员声明 .................................................................................................... 5
目 录......................................................................................................................................6
释 义......................................................................................................................................8
重大事项提示 ...................................................................................................................... 12
一、本次重组方案简要介绍 .......................................................................................... 12
二、募集配套资金情况简要介绍 ...................................................................................14
三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................15
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ........................................................... 18
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%
以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...............................................................19
七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................................25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................................25
重大风险提示 ...................................................................................................................... 26
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 26
二、与标的资产相关的风险 .......................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................ 31
一、本次交易的背景、目的及协同效应 .......................................................................31
二、本次交易的必要性 .................................................................................................. 37
三、本次交易方案调整概况 .......................................................................................... 39
四、本次交易的具体方案 .............................................................................................. 40
五、本次交易评估及作价情况 .......................................................................................46
六、本次交易的性质 ...................................................................................................... 47
七、本次交易对于上市公司的影响 ...............................................................................48
八、本次交易的决策过程和审批情况 ...........................................................................50
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................51
十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...................................................................63
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案/本报 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金
指
告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司
指 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（股票代码：688089）
/嘉必优
武汉烯王 指 武汉烯王生物工程有限公司
上海欧易生物医学科技有限公司，曾用名为上海易轩生物科技
标的公司/欧易生物 指
有限公司
上海鹿明 指 上海鹿明生物科技有限公司，标的公司子公司
上海晶准 指 上海晶准生物医药有限公司，标的公司子公司
青岛欧易 指 青岛欧易生物科技有限公司，标的公司子公司
标的资产 指 上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权
宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙），本次
宁波欧润 指
交易对方之一
宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙），本次
宁波睿欧 指
交易对方之一
上海帆易 指 上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易
国药二期 指
对方之一
南通东证 指 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次
苏州鼎石 指
交易对方之一
上海生物 指 上海生物芯片有限公司
上海圣祁 指 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生
物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管
理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合
交易对方 指 伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎
石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投
资管理合伙企业（有限合伙）
Illumina 指 Illumina, Inc.，全球知名的基因测序和芯片技术企业
Thermo Fisher Scientific Inc.，全球知名的科研服务领域设备、
Thermo Fisher 指
试剂、耗材等供应商
Waters Corporation，全球知名的液相色谱、质谱及相关产品专
Waters 指
业生产厂家
Agilent Technologies,Inc.，全球知名的液相色谱、质谱及相关
Agilent 指
产品专业生产厂家
Shimadzu Corporation，全球知名的液相色谱、质谱及相关产品
岛津 指
专业生产厂家
10x Genomics 指 10x Genomics, Inc.，基于微流控技术的单细胞测序平台供应商
BD Biosciences 指 碧迪医疗的生物科学事业部，基于微孔板技术的单细胞测序平
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
台供应商
深圳华大智造科技股份有限公司，测序仪器设备、试剂耗材供
华大智造 指
应商
墨卓生物科技（浙江）有限公司，单细胞平台设备、试剂耗材
墨卓生物 指
供应商
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向欧易生物部分股
本次交易/本次重组 指
东购买欧易生物63.2134%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
定价基准日 指 嘉必优第三届董事会第二十三次会议决议公告日
报告期/最近两年及一期 指 2022年、2023年及2024年1-9月
评估基准日 指 2024年9月30日
上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、
《交易框架协议》 指 上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州
鼎石、上海生物、上海圣祁签署的《交易框架协议》
上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、
《发行股份及支付现金 上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州
指
购买资产协议》 鼎石、上海圣祁签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议》
上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、
《业绩承诺补偿协议》 指
上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问/律师/德恒律
指 北京德恒律师事务所
师
审计机构/审阅机构 /大
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审阅报告》（大信阅
《备考审阅报告》 指
字[2025]第2-00002号）
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》 指 金购买资产所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0045号）
董事会 指 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
监事会 指 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会
股东大会 指 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会
公司章程 指 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
ARA 指 花生四烯酸、二十碳四烯酸
DHA 指 二十二碳六烯酸
藻油DHA 指 利用特定藻种，经生物发酵制得的DHA产品
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
SA 指 N-乙酰神经氨酸、燕窝酸、唾液酸
一种类胡萝卜素，是维生素A的前体物质，在人体内可转换成
β-胡萝卜素 指
维生素A，可作为维生素A的补充剂，也被用作食物的着色剂
母乳低聚糖（Human milk oligosaccharides）是一类复合低聚糖，
HMOs 指
由单糖及衍生物等结构单元通过糖苷键连接而成
营养素 指 为增强营养成分而加入食品中的天然的或者人工合成的物质
行业内快速发展的一门跨学科领域，其实质是在工程学思想指
合成生物学 指 导下，按照特定目标对生物体理性设计、改造乃至从头重新合
成生物体系，通过生物学的工程化来造福人类
脱氧核糖核酸，是生物细胞内携带遗传信息的一种核酸，由脱
DNA 指
氧核苷酸组成并引导生物体发育和正常运作
核糖核酸，是由核糖核苷酸经磷酸二酯键缩合而成的遗传信息
RNA 指 载体，存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中。在体内的作
用主要是引导蛋白质的合成
生物学中对生物体内特定类型分子的集合进行系统性研究，主
组学 指
要包括基因组学、蛋白质组学、代谢组学、转录组学等
带有遗传信息的DNA片段，是能够编码蛋白质或RNA的核酸
序列，支持着生命的基本构造和性能，包括编码序列（外显子）
基因 指
以及编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编码序
列间的间隔序列（内含子）
基因组学 指 研究生物体的基因组，包括基因的序列、结构和功能
研究生物体内所有代谢物的组成和变化，反映了细胞所处的环
代谢组学 指 境，与细胞的营养状态、药物和环境污染物的作用以及其他外
界因素的影响密切相关
遗传信息由DNA转换到RNA的酶促反应过程，作为蛋白质生
转录 指
物合成的第一步，转录是mRNA以及非编码RNA的合成步骤
从RNA水平研究细胞中基因转录的情况及转录调控规律，主要
转录组学 指
包括信使RNA、核糖体RNA、转运RNA及非编码RNA等
一门新兴的生物医学研究领域，致力于解析生物组织或细胞在
时空组学 指
时空维度上的组学信息
一种综合性的学科研究方法，通过整合基因组学、转录组学、
多组学 指 蛋白质组学、代谢组学、单细胞及时空组学等多个组学层次的
数据，运用生信分析手段全面解析生物体的复杂机制与功能
细胞在生命过程中，将储存在DNA序列中的遗传信息经过转
基因表达 指
录和翻译，转变成具有生物活性的蛋白质分子
一种与光谱并列的谱学方法，指通过制备、分离、检测气相离
质谱 指
子鉴定化合物的一种专门技术
一种物理化学分析方法，它利用不同溶质（样品）与固定相和
流动相之间的作用力（分配、吸附、离子交换等）的差别，当
色谱 指
两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，使各溶质
达到相互分离
一种应用分子生物学方法，通过检测受检个体或其携带的病
分子诊断 指 毒、病原体的遗传物质的结构或含量的变化来为疾病的预防、
诊断、治疗提供信息和依据的技术
也称“下一代”测序技术，能够一次并行对大量核酸分子进行
高通量测序 指 平行序列测定，通常一次测序反应能产出不低于100Mb的测序
数据
一种精确控制和操控微尺度流体，尤其特指亚微米结构的技
微流控 指
术，又称其为芯片实验室（Lab-on-a-Chip）或微流控芯片技术。
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
该技术将生物、化学、医学分析过程的样品制备、反应、分离、
检测等基本操作单元集成到一块微米尺度的芯片上并自动完
成全过程分析
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异
是由于计算过程中四舍五入造成的；
本报告书中所述数据除特别说明外均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、
交易方案简 靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏
介 州鼎石、上海圣祁共 13 名交易对方购买欧易生物 63.2134%的股权，并募集
配套资金
交易价格（不
含募集配套 83,062.37 万元
资金金额）
名称 上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%股权
主要从事多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及
主营业务
销售
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公
所属行业 司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服
交易标的 务业（M74）”
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次募集配套资金总额不超过 26,947.21 万
元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本
次重组经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《发行注册管理办法》等
的相关规定，根据询价结果最终确定。
其他需要特别说明的事项 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、交易税费及中介机构费用。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现
金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购
买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否或是否足额募集不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易标的评估情况
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/
基准日 易的权益 交易价格 其他说明
名称 值方法 值结果 溢价率
比例
2024 年 9 131,600.00 83,062.37
欧易生物 收益法 441.23% 63.2134% -
月 30 日 万元 万元
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易对 交易标的名称及权益比
可转债 象支付的总
号 方 例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
1 王树伟 欧易生物 9.9323%股权 4,567.87 8,483.19 - - 13,051.06
2 董栋 欧易生物 7.1924%股权 3,307.77 6,143.00 - - 9,450.77
3 肖云平 欧易生物 6.8499%股权 3,150.26 5,850.48 - - 9,000.73
4 王修评 欧易生物 4.1099%股权 1,890.15 3,510.29 - - 5,400.44
5 靳超 欧易生物 3.0824%股权 1,417.62 2,632.71 - - 4,050.33
6 史贤俊 欧易生物 3.0824%股权 1,417.62 2,632.71 - - 4,050.33
宁波欧
7 欧易生物 4.8928%股权 2,250.18 4,178.91 - - 6,429.09
润
宁波睿
8 欧易生物 4.8928%股权 2,250.18 4,178.91 - - 6,429.09
欧
上海帆
9 欧易生物 4.8928%股权 2,250.18 4,178.91 - - 6,429.09
易
国药二
10 欧易生物 5.8929%股权 3,097.28 4,645.93 - - 7,743.21
期
南通东
11 欧易生物 4.7619%股权 - 6,257.15 - - 6,257.15
证
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苏州鼎
12 欧易生物 3.5714%股权 - 4,692.86 - - 4,692.86
石
上海圣
13 欧易生物 0.0595%股权 31.29 46.94 - - 78.23
祁
合计 欧易生物 63.2134%股权 25,630.40 57,431.97 - - 83,062.37
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
19.29 元/股，不低于
第三届董事会第二十三次会议决议公 定价基准日前 20 个
定价基准日 发行价格
告日 交易日上市公司股
票交易均价的 80%
发行数量 29,772,920 股，占发行后上市公司总股本的比例为 15.03%
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
非业绩承诺方（国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、
宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
锁定期安排 让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项
审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不
得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦按照前述安排予以锁定
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募 集 配 套 发行股份 26,947.21 万元
资金金额 合计 26,947.21 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
募 集 配 套 本次交易的现金对价及交 25,643.21 95.16%
资金用途 易税费
中介机构费用 1,304.00 4.84%
合计 26,947.21 100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
定价基准日 发行期首日 发行价格 价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价
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发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配
套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定
本次募集配套资金总额不超过 26,947.21 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根
发行数量
据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
锁定期安排
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，
以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的
客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。在近二十年行业积累的基础上，
公司建立了完整的技术产业链转化平台，产品涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二
碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）
等，广泛应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域。标的公司以多组学技术
与大数据分析技术为基础，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服
务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，
在行业内成功打造了“创新多组学”的优质品牌。
通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼
此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，
借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主
营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+
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产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易将助力
双方实现产品和服务的协同互补，有效强化上市公司技术研发实力和客户服务能
力，提升生产效率，补链强链，扩大公司整体规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2024年10月28日，上市公司总
股本为168,309,120股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至198,082,040股，不
考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
重组前 重组后
序号 持有人名称 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
1 武汉烯王 74,340,000 44.17 74,340,000 37.53
中国工商银行股份有限
公司－前海开源新经济
2 4,082,736 2.43 4,082,736 2.06
灵活配置混合型证券投
资基金
3 刘国永 2,547,503 1.51 2,547,503 1.29
瑞众人寿保险有限责任
4 2,381,602 1.42 2,381,602 1.20
公司－自有资金
5 易德伟 2,331,377 1.39 2,331,377 1.18
中国农业银行－华夏平
6 稳增长混合型证券投资 1,701,328 1.01 1,701,328 0.86
基金
7 贾培德 1,339,624 0.80 1,339,624 0.68
8 王华标 1,108,165 0.66 1,108,165 0.56
9 周建国 1,100,759 0.65 1,100,759 0.56
中国建设银行股份有限
公司－前海开源公用事
10 1,080,971 0.64 1,080,971 0.55
业行业股票型证券投资
基金
11 王树伟 - - 4,397,713 2.22
12 董栋 - - 3,184,551 1.61
13 肖云平 - - 3,032,905 1.53
14 王修评 - - 1,819,743 0.92
15 靳超 - - 1,364,807 0.69
16 史贤俊 - - 1,364,807 0.69
17 宁波欧润 - - 2,166,359 1.09
18 宁波睿欧 - - 2,166,359 1.09
16
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19 上海帆易 - - 2,166,359 1.09
20 国药二期 - - 2,408,464 1.22
21 南通东证 - - 3,243,727 1.64
22 苏州鼎石 - - 2,432,795 1.23
23 上海圣祁 - - 24,331 0.01
24 其他上市公司股东 76,295,055 45.32 76,295,055 38.52
合计 168,309,120 100.00 198,082,040 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年10月28日股东名册，交易对
方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上
市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024
年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 166,459.35 289,562.59 73.95% 161,149.26 283,944.35 76.20%
负债总额 12,318.99 64,661.78 424.89% 11,760.15 67,596.04 474.79%
归属于上市公
司普通股股东 152,659.31 214,475.09 40.49% 147,635.27 207,048.15 40.24%
的净资产
营业收入 38,714.79 65,503.66 69.20% 44,380.31 75,186.26 69.41%
营业利润 8,331.01 13,294.24 59.58% 8,160.52 11,788.89 44.46%
利润总额 9,428.58 14,373.59 52.45% 10,000.17 13,586.36 35.86%
净利润 8,116.22 12,434.78 53.21% 8,636.74 11,699.41 35.46%
归属于上市公
司普通股股东 8,389.02 11,339.65 35.17% 9,137.42 11,073.43 21.19%
的净利润
归属于上市公
司普通股股东
的扣除非经常 6,556.21 9,195.44 40.26% 6,244.95 7,741.52 23.96%
性损益的净利
润
基本每股收益
0.50 0.57 14.49% 0.54 0.56 3.52%
（元/股）
稀释每股收益
0.50 0.57 14.49% 0.54 0.56 3.52%
（元/股）
注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
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本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均
得到一定的程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审
核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上
市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东武汉烯王、实际控制人易德伟对本次交易
发表原则性意见如下：
“本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保
护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
（二）上市公司持股5%以上股东、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股5%以上股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东武汉烯王、实际控制人易德伟（以下合称“承诺人”）现
就减持上市公司股份计划作出以下承诺：
“（1）截至承诺函签署日（2025年3月3日），承诺人无任何减持上市股份
18
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的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身
实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监
督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执
行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人
将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
（4）本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法
承担相应赔偿责任。”
2、上市公司持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
上市公司持有上市公司股份的全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“（1）截至承诺函签署日（2025年3月3日），承诺人无任何减持上市股份
的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身
实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监
督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执
行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人
将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
（4）本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法
承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时
知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关法定程序
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就
重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法
规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节
本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿安排
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1、业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，本
次交易业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、
宁波睿欧、宁波欧润承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润
累计不低于27,000万元。
上述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审
计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔
除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
2、业绩补偿安排
在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，
如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发
业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%的，
业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润
的差异，根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，业绩
承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行
补偿：
业绩承诺方合计应补偿股份数=[（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利
润数×本次业绩承诺方取得的交易对价（即64,290.92万元）-过渡期亏损或损失合
计已补偿金额1]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、
资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处
理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公
司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
1
业绩承诺方及国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的亏损或损失合计已补偿金
额，如有
21
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业绩承诺方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方
合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对业
绩承诺的补偿及其他相关义务承担连带责任。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务方合计应补偿股份予以回
购并注销。
补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超
过业绩承诺方合计获得的交易对价。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的收
益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比
例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告、2023年度审计报告以及2024年1-9月未经审计财
务报表，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
归属于上市公司
普通股股东的净 152,659.31 214,475.09 40.49% 147,635.27 207,048.15 40.24%
资产
归属于上市公司
普通股股东的净 8,389.02 11,339.65 35.17% 9,137.42 11,073.43 21.19%
利润
基本每股收益 0.50 0.57 14.49% 0.54 0.56 3.52%
稀释每股收益 0.50 0.57 14.49% 0.54 0.56 3.52%
根据上市公司备考审阅报告，2023年度和2024年1-9月上市公司基本每股收益
均有所上升，财务状况、盈利能力得以增强，不存在摊薄当期每股收益的情况。
22
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2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司
整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公
司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高
经营效率，提升上市公司的持续经营能力。
（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其
是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
嘉必优现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了
对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金
方式分配利润。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规
定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东武
汉烯王、实际控制人易德伟，作出承诺如下：
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“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构
的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的
承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级
管理人员，作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟
公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管
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规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构
的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定
的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承
诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，且相关损失金额已由
中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人愿意依法承
担相应法律补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他
内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会
议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需取得上交所审核通过，并经
中国证监会同意注册。本次交易能否获得审核通过或同意注册，以及获得审核通过
或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终
止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消
的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资
风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
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根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，协议约定标的公司
2025年度、2026年度和2027年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润（同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用影响）累计不
低于27,000万元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状
况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩
承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺
无法执行的风险。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增72,075.83万元
商誉，新增商誉金额占2024年9月末上市公司总资产的比例为43.30%，占2024年9月
末上市公司净资产的比例为47.21%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。2024年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利
润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,389.02万元、
6,556.21万元，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对
上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行
资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地
降低商誉减值风险。
（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为83,062.37
万元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上
限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%，若业绩承诺期间实现的净利润低于
承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。
（六）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为2024年9月30日，根据金证评估出具的《资产评估报告》，
欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为24,315.02万元，股东全部权益评估价
值为131,600.00万元，评估增值107,284.98万元，评估增值率为441.23%。
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若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场
环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买
资产的评估值与实际情况不符的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业监管政策变化的风险
标的公司的多组学分析技术服务业务目前不受医疗行业监管，但未来发展基因
检测技术在临床医学方向的应用，以及开发基因检测相关的仪器与试剂产品，须接
受各级卫生、药监部门的行业监管。2014年以来，国家出台了一系列举措，对基于
高通量测序技术的基因检测服务行业进行监管和规范。这些政策有利于该行业的有
序规范和健康成长，同时也要求标的公司在生产、经营、使用医疗器械产品和提供
临床检测服务的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的变化，
主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。
标的公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在
被相关部门处罚的风险，给标的公司生产经营带来不利影响。
（二）市场竞争加剧及毛利率下滑风险
标的公司所处行业属于发展较快的高科技行业，随着多组学技术的快速发展，
市场环境趋于成熟，潜在竞争者的进入以及现有竞争者技术升级会导致产品和服务
的竞争不断加剧，若标的公司不能在服务质量、产品研发、技术升级、销售模式、
人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标
的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞
争力造成不利影响。同时，市场竞争加剧也有可能导致销售价格下跌，从而造成毛
利率下滑，影响标的公司盈利水平。
（三）产品研发和技术升级迭代风险
标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新一代测序技术、
高分辨质谱技术、多组学整合分析方法及数据库的发展，多组学技术发展将迎来新
的技术变革。如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并
采取恰当应对措施，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划
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取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现
研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响
标的公司的未来成长空间。
（四）质谱仪、测序仪、单细胞平台等核心生产设备供应商集中及采购受限风险
组学行业产业链上游主要为设备研发、仪器耗材生产商，由于设备开发周期较
长、技术门槛较高、所需资金投入量较大，经过多年发展，产业链上游已形成市场
集中度较高的竞争格局。目前全球市场高通量测序平台主要由Illumina、Thermo Fisher、
华大智造等企业提供，高分辨率质谱分析平台供应商主要为Waters、Thermo Fisher、
Agilent、岛津等，单细胞测序平台以10x Genomics、BD Biosciences、华大智造、墨
卓生物为主。
2025年2月4日，我国商务部产业安全与进出口管制局发布《不可靠实体清单工
作机制〔2025〕4号》，将Illumina列入不可靠实体清单。后续可能会采取包括限制进
出口活动、限制中国境内投资、限制人员入境、在中国境内工作许可、停留或者居
留资格等措施。标的公司目前拥有一台向Illumina采购的高通量测序设备和两台华大
智造投放使用的高通量测序设备，若未来无法正常采购相关仪器或试剂，将对标的
公司生产经营造成一定影响。
（五）应收账款回收风险
随着业务规模扩张，标的公司应收账款增速较快，报告期各期末，标的公司应
收账款账面价值分别为6,337.80万元、8,894.99万元和11,073.00万元，占总资产的比例
分别为15.32%、17.54%和21.70%。随着业务规模的进一步扩张，标的公司应收账款
可能继续增长且账龄结构发生变化，若标的公司不能加强对应收账款的有效管理，
存在发生坏账的风险，对标的公司的经营发展可能产生不利影响。
（六）标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在未盖章情形的风险
标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字，未经PI任职的科研机
构盖章的情形。上述情形符合科研业务的行业惯例，且符合国家关于科研经费使用
的总体规定，但上述仅由PI签字，未经PI任职的科研机构盖章的情形，可能导致标的
公司应收账款无法顺利收回，对标的公司的业务经营造成不利影响。
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（七）合同负债无法转化为收入甚至退回客户的风险
随着业务规模扩张，标的公司合同负债规模有所增加，报告期各期末，标的公
司合同负债金额分别为16,423.80万元、21,628.06万元和18,716.28万元，占负债总额比
例分别为68.46%、71.60%和70.07%。随着业务扩张及在手订单增多，公司根据合同
约定预收的款项增加。虽然公司客户主要为经营稳定的医院、科研高校及院所，且
项目交付进度情况良好，但若在未来年度里，因客户科研需求变化或者取消或其他
客观因素导致客户与公司签署的项目停滞或者终止，公司将面临合同无法及时履约，
收到的预收款项（合同负债）无法转化为收入甚至退回客户的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家政策持续多维度助力生物技术发展
生物经济是以生命科学、生物技术的发展进步和普及应用为基础的新经济形
态，作为国民经济的重要组成部分，生物经济对加快构建现代产业体系、保障人
民生命健康具有重要战略意义。生物经济产业的转型及发展依赖于生物技术的提
升，生物技术的持续进步驱动产业不断迈向高端化、智能化，生物技术已成为我
国新质生产力发展的重要源动力。
基于上述背景，我国出台了一系列规划与产业政策，为生物技术发展创造了
良好环境。《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业
化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突
破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并
提出推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效
表达、精准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物
制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和
基因技术、合成生物等前沿技术产业化的要求。《2024年政府工作报告》将“加
快发展新质生产力”作为2024年首要工作任务，并强调积极培育新兴产业和未来
产业，积极打造生物制造等新增长引擎。
生物技术具备巨大潜力和广阔前景，对于国家经济发展、社会进步以及人民
生活质量提升均起到至关重要的作用。国家政策的持续多维度助力，引导和推动
生物技术的健康可持续发展。
2、生命科学科研服务行业具有广阔发展前景
生命科学科研服务业是为从事生命科学研究的高等院校、科研院所、医院和
生物技术企业等，提供从研究工具、数据解析、技术服务到一站式解决方案等产
品和服务的新兴行业。行业内公司通过提供试剂、仪器、耗材等产品和专业技术
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服务、技术推广、技术咨询、技术孵化等服务，助力下游客户方便、快捷、高效
地开展科研工作，为生命科学研究和生命科技创新提供重要支撑。
伴随现代生物技术的重大进展和突破加速向终端应用领域渗透，生命科学在
解决人类发展面临的健康、环境和资源等问题中展现出巨大潜力，因此生命科学
领域的研究资金投入也快速增长。根据华经产业研究院数据，全球生命科学领域
研究资金投入从2017年的1,332亿美元增长至2023年的1,868亿美元，年复合增长率
为5.8%；中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1,415
亿元，年复合增长率为15.5%。高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业对于
生命科学科研产品、服务的持续增长需求，推动了生命科学科研服务行业稳定扩
增扩容。
3、资本市场政策支持上市公司通过产业并购实现高质量发展
并购重组是企业加强资源整合、提高竞争力、实现快速发展的有效措施，能
够有效促进上市公司产业整合、补链强链、做优做强。近期，资本市场落地了多
项政策，为上市公司兼并整合，实现高质量发展创造了有利条件。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励
上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024
年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，明确更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游
的并购整合，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持
上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚
集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，鼓励引导头部上市公
司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。2025年2月，证监会发布《关于资
本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业
上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购
重组，提高科技型企业并购重组估值包容性，支持采用适应新质生产力特征的多
元化估值方法。
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上述政策加快了资本市场资源配置，有助于上市公司通过并购重组优化产业
布局、增强产业协同效应、进一步强化科创属性。资本市场政策将推动上市公司
通过产业并购实现主营业务板块的拓展、资源优化配置的步伐，助力上市公司新
质生产力与盈利能力提升。
（二）本次交易的目的
1、利用协同效应，实现双方优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成技术研发协同、市场资源协同、
战略发展协同等显著协同效应，实现优势互补。具体内容详见本报告书“第一节 本
次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易
标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和核心竞争力
近年来，上市公司积极践行“拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品
市场区域”的发展战略，在加大产品研发创新的同时寻求在生物技术、营养与健
康产业的合作与并购机会，预期通过对产业链上优质企业的并购整合实现快速增
长，从而进一步保持产品竞争优势，巩固市场地位。标的公司长期深耕于生命科
学领域的组学行业，建立了覆盖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生
物的多组学技术服务体系以及丰富的多组学数据库，具备强大数据整合能力与高
度自动化分析能力，拥有稳定且优质的客户资源。
本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，
并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子
挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强
链，上市公司的业务规模、盈利水平、客户服务能力、研发能力、资产质量将得
到进一步提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司高度重视研发创新和科研投入，集聚了涵盖分子生物学、计算生物
学、生物信息学等多学科近三百名硕博人才，前瞻性地针对行业前沿技术进行深
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入布局。作为国内较早布局单细胞及时空组学技术研究的生物科技企业之一，标
的公司构建了覆盖单细胞和单细胞核转录组测序技术、时空组学分析技术、生信
分析技术的核心技术体系。通过提出“单细胞通讯组学”理论及相关技术，标的
公司实现了研究范式的突破，同时牵头组织并主导起草了全球首个时空代谢组学
行业的团体标准。作为国家级专精特新“小巨人”，标的公司独立开展了“基于
单细胞测序及空间多组学的生物医药研发数据分析平台”“空间代谢组学分析检
测的技术标准研究”等重大科研项目。截至报告期末，标的公司拥有授权发明专
利44项、共取得软件著作权198项。
标的公司具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，深度赋能生命科学
基础研究以及多领域应用研究。基于生物信息学、计算生物学和合成生物学等前
沿技术的融合创新，标的公司自研搭建了“欧易云”生物信息大数据分析平台，
可高效处理高通量实验数据、图像等多模态数据，累计设计开发云工具135款、云
流程16款，极大缩短了多组学的分析周期、提升了研究效率。报告期内，标的公
司已累计为超过2,000家高等院校、科研院所、医院与企业提供服务，全面覆盖中
国科学院、上海交通大学、浙江大学等一流机构，报告期内已协助客户发表论文
累计超过3,100篇，其中高级别国际期刊论文约460篇（影响因子≥10），包括Nature
及其子刊、Science及其子刊、Cell及其子刊、Cancer Discovery、STTT、Advanced
Materials等。
标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及
销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）与《中国上市公司协会上
市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”
中的“专业技术服务业（M74）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的
公司业务属于“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服
务”。
因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“（六）生物医药领域”之“生物医药
相关服务”的行业分类，符合科创板板块定位要求。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
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标的公司和上市公司分处生物产业上下游，标的公司为产业链上游的技术赋
能型公司，能够借助其丰富的多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公
司提供底层关键技术支撑。上市公司为产业链下游的生物制造公司，打通了从生
物构造、发酵纯化到产品改性的全产业链，侧重底层关键技术应用和产品规模化
生产。标的公司的核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能
力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析；上市公司的核心能力是“
硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力，由此积累了丰富的
工业客户资源与垂直应用领域的海量数据。
上市公司构建了基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细
调控等八大技术产业链转化平台，其研发和生产活动主要围绕菌种选育、发酵培
养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术应用作为生产效率提升的重
要突破口。本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司多年积累的多组学分析技
术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，实现底层菌株优选、生产工艺优化、
功能新品优研。同时，上市公司将完成产业层面的补链延链，发挥组学技术在产
品功效机理验证的独特优势，补缺产业薄弱点，并将产业生态链延伸至上游使能
技术和工具。双方具有显著的互补和协同效应，具体分析如下：
（1）技术研发协同，多组学技术与数据库赋能上市公司高效生产与产品开发
从优质菌种选育分析，上市公司将借助标的公司高通量、高覆盖、高可靠性
的多组学技术与大样本量、高准确性的生物信息数据库，极大提升自身菌种精准
设计及菌株迭代优化的能力。上市公司通过基因组学、转录组学、代谢组学等组
学技术以及双方积累的底层数据资产，能够显著提高研发过程中大肠杆菌、芽孢
杆菌、酿酒酵母、解脂酵母等底盘细胞的精准化水平，基于合成生物学、天然菌
株诱变方法，高通量筛选高效工业菌株、快速推动构建高效细胞工厂。
从菌株发酵培养分析，多组学技术揭示了菌株在不同生长阶段的基因表达模
式和代谢状态的动态变化，有助于上市公司实现生产工艺的精准调控。上市公司
可将多组学技术与细胞调控技术深度融合，监测发酵过程关键节点对应的细胞基
因组、转录组和代谢组的变化，并将其与发酵工艺参数、产物建立关联模型，找
到能指示最终发酵产率的指标，建立指标的实时监控体系，从而提高发酵过程调
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控的精准性，进一步提升发酵效率和产物纯度。
从功能新品开发分析，上市公司的生物制造、产品应用数据平台与标的公司
大样本量、高准确性的生物信息数据库融合后，上市公司将构建“数据-研发-生产
-应用”跨场景模型，发掘营养素新的功能场景。上市公司核心产品ARA（花生四
烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）、SA（燕窝酸）、BC（β-胡萝卜素）、
母乳低聚糖（HMOs）等营养添加剂将通过科学机理研究，实现功效机制的进一步
开发和利用，加速产品在人类营养、动物营养、个护美妆及其他诸多领域的推广
应用。
（2）市场资源协同，实现客户资源共享并提升上市公司客户服务能力
上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户类型存在部分重合，可实现
客户资源共享。上市公司营养素产品主要应用于人类营养、动物营养、个护美妆
等领域，下游以乳制品、健康保健品、化妆品等工业客户为主，境外收入占比与
单客户收入较高。标的公司多组学分析技术服务覆盖生命科学基础研究以及医学、
食品、营养、化妆品等领域应用研究，客户主要为国内高校、科研院所、医院及
生物技术企业，并与宝洁、敷尔佳、珀莱雅、自然堂、花西子、科莱恩、德之馨
等行业头部美妆企业积极开展合作，客户覆盖范围较广。
本次交易完成后，上市公司将利用标的公司丰富的客户资源从产品研发、安
全与功效验证、客户渠道导入等方面全方位提升市场竞争力，进一步挖掘潜在客
户机会，延伸业务链条，提升业务价值并实现工业级收入。同时，伴随多组学技
术在工业领域作用的日渐凸显与海外应用的逐步广泛，上市公司深厚的工业客户
服务和海外市场拓展经验以及强大的客户资源，能帮助标的公司将业务领域拓展
至乳制品、食品等工业领域，并提升海外市场影响力。
通过并购整合完成后“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的
产业服务平台，上市公司将在联合营销推广、个性化服务定制等方面充分满足客
户需求。一方面，上市公司可与标的公司优质客户展开深度合作，共同举办学术
研讨会、技术交流会等活动，并借助社交媒体、健康科普平台等渠道进行产品的
联合宣传。另一方面，上市公司的高价值活性成分在标的公司创新多组学技术的
加持下，能够清晰展示其功效机制，上市公司能够利用可视化等手段为下游品牌
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企业提供个性化定制的营养素和配套科学营销方案。上市公司一体化和个性化的
解决方案将提升对客户的综合服务能力和市场开拓能力，提高大客户粘性和产品
议价能力。
（3）战略发展协同，并购整合加速上市公司“三拓展”战略实施
生物制造在新质生产力中占有重要地位，上市公司以生物技术为立足之本，
以合成生物学为底层技术，通过信息技术、生物技术、大数据技术的融合应用实
现高质量发展。《2024年政府工作报告》指出，“加快前沿新兴氢能、新材料、
创新药等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。
生物制造作为生物技术领域的重要分支，融合了生物学、化学、工程学等多种技
术，正逐渐成为推动国家经济增长和产业升级的重要力量。
上市公司以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生
态化、人才资本化”为指导方针，实施拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展
产品市场区域的发展战略。本次交易完成后，上市公司将运用多组学技术和生物
信息数据资源加强产品的功能性和机理研究，丰富产品品类，并将产品从营养与
美妆拓展至医药原料、生物材料等更为广泛的领域。上市公司将加速打造生物制
造、生物医学、生物医药、生物农业、科研服务的五大应用场景，通过双方技术
对接及迭代升级，形成覆盖生物产业底层工具技术、生物平台技术、发酵调控技
术、工程化技术等完整技术链布局，打通“多尺度、多组学、多模态”的业务模
式，实现产业链上下游整合，提升新质生产力及全球市场竞争力。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司主要从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸
（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等营养素产品的研发、生产
与销售，产品广泛应用于人类营养、动物营养以及个护美妆等领域。上市公司将
“三拓展”作为业务发展的核心战略，力争通过对产业链上优质企业的并购整合
实现战略目标。
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本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，
上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向
科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体
化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强链，上市公司的产品
品类、产品应用领域、产品市场区域均将得到拓展，业务开拓能力进一步提升，
核心竞争力和市场地位进一步凸显，符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于生物产业企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础
和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、
高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日起不存在减持情况。
自本报告书签署日起至本次交易实施完毕之日期间，本次交易相关主体减持
计划详见“重大事项提示”之“五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原
则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（四）本次交易具备商业实质
上市公司主要从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸
（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等营养素产品的研发、生产
与销售，产品广泛应用于人类营养、动物营养以及个护美妆等领域。标的公司以
多组学技术与大数据分析技术为基础，主营业务为多组学分析等技术服务和分子
诊断产品的研发、生产及销售。本次交易完成后，双方能够在技术研发、市场资
源、战略发展等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步补链强链、完善战略
布局、提高全球市场竞争力，本次收购在业务上具备商业合理性和商业实质。
同时，依托于生命科学及组学行业的快速发展，以及政策层面对行业的大力
支持，标的公司业务规模稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增
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长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性
和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司均属于生物产业。生物产业为国家重点鼓励和支持发展
的战略性产业，符合国家科技创新战略相关要求。近年来，国家及各主管部门为
推动行业的可持续发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支
持性政策。
《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，
打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经
济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动
合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精
准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位
为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、
合成生物等前沿技术产业化的要求。《2024年政府工作报告》将“加快发展新质
生产力”作为2024年首要工作任务，并强调积极培育新兴产业和未来产业，积极
打造生物制造等新增长引擎。
本次交易符合国家产业政策导向，有助于推进我国生物经济建设，加快发展
新质生产力，不存在违反国家产业政策的情形。
三、本次交易方案调整概况
2024年11月11日，上市公司召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关
议案，并于2024年11月12日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于上市公司拟调整交易对方（减少上海生物）并取消减值补偿承诺，上市
公司于2025年3月3日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，
审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公
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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易方案的调整情况如下：
调整内容 调整前 调整后
标的资产范围 欧易生物 65.00%股权 欧易生物 63.2134%股权
王树伟、董栋、肖云平、王修评、 王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿 靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿
交易对方 欧、宁波欧润、国药二期、南通东 欧、宁波欧润、国药二期、南通东
证、苏州鼎石、上海生物、上海圣 证、苏州鼎石、上海圣祁共 13 名
祁共 14 名交易对方 交易对方
减值补偿承诺 有 无
本次方案调整涉及减少标的资产范围、减少交易对方、取消减值补偿承诺，
本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且变更后标的资产对交易标的的
生产经营不构成实质性影响。本次减值补偿承诺的调整是交易双方基于交易潜在
的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在
于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。
本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重
大调整。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
部分：1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王
修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、
苏州鼎石、上海圣祁共13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权；2、上市公司
拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过26,947.21万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
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1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎
石、上海圣祁，共13名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第二十三次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和
120个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 19.29 15.43
定价基准日前60个交易日 17.47 13.98
定价基准日前120个交易日 16.88 13.50
经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的80%。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、交易价格及支付方式
（1）交易价格
根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，
分别采取市场法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评
估结论，欧易生物股东全部权益的评估价值为131,600.00万元，63.2134%股权的
评估值为83,188.80万元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果为参考依据，
标的资产的最终交易价格为83,062.37万元。
（2）交易对价支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 交易价格 股份对价 现金对价
1 王树伟 欧易生物 9.9323%股权 13,051.06 8,483.19 4,567.87
2 董栋 欧易生物 7.1924%股权 9,450.77 6,143.00 3,307.77
3 肖云平 欧易生物 6.8499%股权 9,000.73 5,850.48 3,150.26
4 王修评 欧易生物 4.1099%股权 5,400.44 3,510.29 1,890.15
5 靳超 欧易生物 3.0824%股权 4,050.33 2,632.71 1,417.62
6 史贤俊 欧易生物 3.0824%股权 4,050.33 2,632.71 1,417.62
7 宁波欧润 欧易生物 4.8928%股权 6,429.09 4,178.91 2,250.18
8 宁波睿欧 欧易生物 4.8928%股权 6,429.09 4,178.91 2,250.18
9 上海帆易 欧易生物 4.8928%股权 6,429.09 4,178.91 2,250.18
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序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 交易价格 股份对价 现金对价
10 国药二期 欧易生物 5.8929%股权 7,743.21 4,645.93 3,097.28
11 南通东证 欧易生物 4.7619%股权 6,257.15 6,257.15 -
12 苏州鼎石 欧易生物 3.5714%股权 4,692.86 4,692.86 -
13 上海圣祁 欧易生物 0.0595%股权 78.23 46.94 31.29
合计 欧易生物 63.2134%股权 83,062.37 57,431.97 25,630.40
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，欧易生物63.2134%股权的交易对价为83,062.37万元，交易价格
中的57,431.97万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格
19.29元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，
不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为
29,772,920股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
1 王树伟 8,483.19 4,397,713
2 董栋 6,143.00 3,184,551
3 肖云平 5,850.48 3,032,905
4 王修评 3,510.29 1,819,743
5 靳超 2,632.71 1,364,807
6 史贤俊 2,632.71 1,364,807
7 宁波欧润 4,178.91 2,166,359
8 宁波睿欧 4,178.91 2,166,359
9 上海帆易 4,178.91 2,166,359
10 国药二期 4,645.93 2,408,464
11 南通东证 6,257.15 3,243,727
12 苏州鼎石 4,692.86 2,432,795
13 上海圣祁 46.94 24,331
合计 57,431.97 29,772,920
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
6、锁定期安排
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非业绩承诺方（国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自
股份发行结束之日起12个月内不得转让。
业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、
宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且
标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》
且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股
票收益权转让等权利限制。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦按照前述安排予以锁定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、过渡期损益
标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的收
益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比
例各自承担。
9、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺及补偿安排详见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者
权益保护的安排”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
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3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相
关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过26,947.21万元，不超过本次交易拟购买资产交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发
行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行
注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
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5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费
用，具体用途如下：
拟投入募集配套资金
序号 项目名称 占募集配套资金比例
金额（万元）
1 本次交易的现金对价及交易税费 25,643.21 95.16%
2 中介机构费用 1,304.00 4.84%
合计 26,947.21 100.00%
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部
门审批。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东共同享有。
五、本次交易评估及作价情况
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本次交易分别采用了市场法和收益法对标的资产进行评估，并选取收益法评
估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年9月30日，欧
易生物合并报表归属于母公司所有者权益为24,315.02万元，股东全部权益评估价
值为131,600.00万元，评估增值107,284.98万元，评估增值率为441.23%。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司欧易生物63.2134%
股权的最终交易价格为83,062.37万元。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生物
经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额（标的公司以资产总额和交易作价
83,062.37 161,149.26 51.54%
金额孰高）
资产净额（标的公司以资产净额和交易作价
83,062.37 149,389.12 55.60%
金额孰高）
营业收入 30,805.95 44,380.31 69.42%
注1：根据《重组管理办法》的相关规定，欧易生物的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和交易作价金额孰高为准，即以本次交易作价金额为计算指标，营业收入
取自其经审计的2023年度合并财务报表；
注2：嘉必优的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表。
根据上述计算结果，欧易生物经审计的2023年资产总额与交易作价孰高占上
市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%；欧易生
物经审计的2023年资产净额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财
务会计报告期末资产净额的比例达到50%，且超过5,000万元；欧易生物经审计的
2023年营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重
组。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会
注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
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本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁
波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其
49.50%份额。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上
市公司控股股东均为武汉烯王，上市公司实际控制人均为易德伟，本次交易不会
导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，
以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的
客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。在近二十年行业积累的基础上，
公司建立了完整的技术产业链转化平台，产品涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二
碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）
等，广泛应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域。标的公司以多组学技术
与大数据分析技术为基础，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服
务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，
在行业内成功打造了“创新多组学”的优质品牌。
通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼
此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，
借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主
营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+
产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易将助力
双方实现产品和服务的协同互补，有效强化上市公司技术研发实力和客户服务能
力，提升生产效率，补链强链，扩大公司整体规模，增强市场竞争力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2024年10月28日，上市公司总
股本为168,309,120股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至198,082,040股，不
考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
重组前 重组后
序号 持有人名称 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
1 武汉烯王 74,340,000 44.17 74,340,000 37.53
中国工商银行股份有限
公司－前海开源新经济
2 4,082,736 2.43 4,082,736 2.06
灵活配置混合型证券投
资基金
3 刘国永 2,547,503 1.51 2,547,503 1.29
瑞众人寿保险有限责任
4 2,381,602 1.42 2,381,602 1.20
公司－自有资金
5 易德伟 2,331,377 1.39 2,331,377 1.18
中国农业银行－华夏平
6 稳增长混合型证券投资 1,701,328 1.01 1,701,328 0.86
基金
7 贾培德 1,339,624 0.80 1,339,624 0.68
8 王华标 1,108,165 0.66 1,108,165 0.56
9 周建国 1,100,759 0.65 1,100,759 0.56
中国建设银行股份有限
公司－前海开源公用事
10 1,080,971 0.64 1,080,971 0.55
业行业股票型证券投资
基金
11 王树伟 - - 4,397,713 2.22
12 董栋 - - 3,184,551 1.61
13 肖云平 - - 3,032,905 1.53
14 王修评 - - 1,819,743 0.92
15 靳超 - - 1,364,807 0.69
16 史贤俊 - - 1,364,807 0.69
17 宁波欧润 - - 2,166,359 1.09
18 宁波睿欧 - - 2,166,359 1.09
19 上海帆易 - - 2,166,359 1.09
20 国药二期 - - 2,408,464 1.22
21 南通东证 - - 3,243,727 1.64
22 苏州鼎石 - - 2,432,795 1.23
23 上海圣祁 - - 24,331 0.01
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24 其他上市公司股东 76,295,055 45.32 76,295,055 38.52
合计 168,309,120 100.00 198,082,040 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年10月28日股东名册，交易对
方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况及盈利能力的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上
市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024
年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 166,459.35 289,562.59 73.95% 161,149.26 283,944.35 76.20%
负债总额 12,318.99 64,661.78 424.89% 11,760.15 67,596.04 474.79%
归属于上市公
司普通股股东 152,659.31 214,475.09 40.49% 147,635.27 207,048.15 40.24%
的净资产
营业收入 38,714.79 65,503.66 69.20% 44,380.31 75,186.26 69.41%
营业利润 8,331.01 13,294.24 59.58% 8,160.52 11,788.89 44.46%
利润总额 9,428.58 14,373.59 52.45% 10,000.17 13,586.36 35.86%
净利润 8,116.22 12,434.78 53.21% 8,636.74 11,699.41 35.46%
归属于上市公
司普通股股东 8,389.02 11,339.65 35.17% 9,137.42 11,073.43 21.19%
的净利润
归属于上市公
司普通股股东
的扣除非经常 6,556.21 9,195.44 40.26% 6,244.95 7,741.52 23.96%
性损益的净利
润
基本每股收益
0.50 0.57 14.49% 0.54 0.56 3.52%
（元/股）
稀释每股收益
0.50 0.57 14.49% 0.54 0.56 3.52%
（元/股）
注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均
得到一定的程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。
八、本次交易的决策过程和审批情况
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（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2024年11月11日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过本次交易预案；
2、2024年11月11日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易
的《交易框架协议》；
3、2025年3月3日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议，审议通过本次交易方案；
4、2025年3月3日，上市公司与欧易生物、本次交易的交易对方分别签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、2025年3月3日，上市公司与本次交易的业绩承诺方签署了《业绩承诺补
偿协议》；
6、本次交易的交易对方已通过各自内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审
核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重
要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供
相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假
关于提供信 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，
息真实性、准 本公司将依法承担个别和连带的法律责任；
确性和完整 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
性的承诺函 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公
开谴责；
关于行政处 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管
罚、诉讼、仲 理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
裁及诚信情 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所
况的承诺函 纪律处分的情形等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
上市公司 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
关于依法设 1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章
立并有效存 程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次
续具备主体 交易的主体资格；
资格的承诺 2、本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规
函 章或规范性文件规定的不得发行股票的情形。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从
事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以
关于保守秘 及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信
密、无内幕交 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
易等违法活 交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被
动的说明 司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次
关于本次交
交易相关敏感信息的人员范围；
易采取的保
2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密
密措施及保
措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的
密制度的说
登记；
明
3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保
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密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情
人的登记，并经相关人员签字确认。
1、加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力。通过本次交易，
公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司整体的
服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对
标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业
务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力；
2、优化公司治理结构，提升公司运营效率。本次交易完成后，公
司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会
能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的
关于填补即
持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将
期回报措施
进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营
的承诺函
成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制。嘉必优现行《公司
章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者
的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取
现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公
司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和
实施，不等于对公司未来利润做出保证。
关于保证《发
行股份及支
1、本公司保证《草案》内容的真实、准确、完整，对《草案》的
付现金购买
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；
资产并募集
2、《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于
配套资金暨
本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述本次
关联交易报
交易事项的生效和完成尚待取得中国证监会的注册；
告书（草案）》
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
及其摘要内
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
容真实、准
法律责任。
确、完整的承
诺函
关 于 不 存 在 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内
不 得 参 与 任 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
何 上 市 公 司 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
重 大 资 产 重 关依法追究刑事责任的情形；
组 情 形 的 承 2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信
诺函 息进行内幕交易的情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司 关于提供信 1、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本
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控 股 股 息真实性、准 次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及
东、实际 确性和完整 其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作
控制人及 性的承诺函 出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
其一致行 性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
动人 与原件一致；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带
的法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人无任何减持上市股份的计划；2、
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法
规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
关于减持公
及要求；
司股份计划
3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
的承诺函
承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整；
4、本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上
市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制
或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关
联交易；
关于减少及 2、本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联
规范关联交 交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法
易的承诺函 律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，
确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；
3、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将
依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人
期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者
关于避免同 承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、欧易生物所从
业竞争的承 事业务构成或可能构成竞争的活动；
诺函 2、如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际
控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、欧易生物所从事业
务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人
及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司
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将该商业机会让与给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损
害；
3、如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属（如
承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展
后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的
情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置
入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上
市公司的利益，消除潜在的同业竞争。
1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从
事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
关于保守秘 2、承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
密、无内幕交 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
易等违法活 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
动的说明 涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1、在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券
交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行
关于保持上 使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋
市 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
独立性的承 继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资
诺函 产、人员、财务和机构方面的独立；
2、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次重
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有
组的原则性
助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。
同意意见
控股股东作出以下承诺：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公
开谴责；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等；
关于行政处 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
罚、诉讼、仲 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
裁及诚信情 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
况的承诺函 的情形。
实际控制人作出以下承诺：
1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年
未受到证券交易所公开谴责；
2、除已公开披露的情形外，本人最近三年的诚信状况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺
届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
关于填补即
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上
期回报措施
市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何
的承诺函
有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取
相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
关于不存在 1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内
不得参与任 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
何上市公司 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
重大资产重 关依法追究刑事责任的情形；
组情形的承 2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信
诺函 息进行内幕交易的情形。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺人保证本人向上市公司及其聘请的相关中介机构所提供信
息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股份的，
关于提供信
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
息真实性、准
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
确性和完整
上市公司 由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺
性的承诺函
董事、监 人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券
事、高级 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
管理人员 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排；
3、承诺人对其本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
上市公司董事、高级管理人员易德伟、王华标、易华荣作出以下承
关于行政处
诺：
罚、诉讼、仲
1、承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
裁及诚信情
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近
况的承诺函
一年未受到证券交易所公开谴责；
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、除已公开披露的情形外，承诺人最近三年的诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司其他董事、监事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近
一年未受到证券交易所公开谴责；
2、承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形等；
3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
持有上市公司股份的董事/监事/高级管理人员作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人无任何减持上市股份的计划；
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法
律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，
关于减持上
并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的
市公司股份
规定及要求；
计划的承诺
3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
函
承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整；
4、本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上
市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动；
关于保守秘 2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
密、无内幕交 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
易等违法活 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大
动的说明 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
关于保证《发
行股份及支
1、上市公司董事/监事/高级管理人员保证《草案》内容的真实、准
付现金购买
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资产并募集
2、《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于
配套资金暨
本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述本次
关联交易报
交易事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册；
告书（草案）》
3、上市公司董事/监事/高级管理人员保证有权签署本承诺函，且本
及其摘要内
承诺函一经正式签署，即对上市公司董事/监事/高级管理人员构成
容真实、准
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
确、完整的承
诺函
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
关于不存在 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
不得参与任 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
何上市公司 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
重大资产重 依法追究刑事责任的情形；
组情形的承 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
诺函 进行内幕交易的情形。
4、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，
上市公司 承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期
关于填补即
董事、高 回报措施的执行情况相挂钩；
期回报措施
级管理人 6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国
的承诺函
员 证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届
时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市
公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有
关填补即期回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，且相关损失金额已由中国证监会或人民法院等有
权部门作出最终认定或有效判决的，本人愿意依法承担相应法律责
任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分
披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供
相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字
与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的
关于提供信 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
息真实性、准 资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；
交易对方
确性和完整 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规
性的承诺函 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人
未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承
担相应的法律责任。
王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波
睿欧、上海帆易作出以下承诺：
1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司的股份在同时满足下列
条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审
计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具专项审计报告；（3）
业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）；
2、在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股
本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
关于股份锁 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业
定的承诺函 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后
按照相关监管机构的有关规定执行。
国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁作出以下承诺：
1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之
日起12个月内不得转让；
2、在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股
本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
3、若上述锁定期承诺与监管机构的最新监管意见不相符，本人/
本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
标的公司实际控制人、交易对方王树伟作出以下承诺：
1、在持有上市公司股票期间，本人及本人直接或间接控制的企业
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、
关于避免同
合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包
业竞争的承
含上市公司子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务
诺函
或活动，如违反上述承诺，本人及本人直接或间接控制的企业将无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适
当时机将该等业务注入上市公司。
标的公司实际控制人、交易对方王树伟作出以下承诺：
1、在持有上市公司股票期间，本人将尽量避免、减少与上市公司
（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致
关于规范关 必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守有关法律、法规、规
联交易的承 范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循
诺函 公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、
及时地披露；
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
关于保持上 1、在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范
市公司独立 性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
性的承诺函 方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立。
宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易、上海圣祁作出以下承诺：
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人
决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，
关于不属于 本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金
私募投资基 管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投
金的说明 资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的
私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业
协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程
序。
苏州鼎石作出以下承诺：
截至本承诺函出具之日，除上市公司为本企业有限合伙人并持有本
企业49.5%的合伙企业财产份额外，本企业与上市公司及其控股股
关于与上市 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关
公司不存在 系；本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
关联关系的 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波
承诺函 睿欧、上海帆易、国药二期、南通东证、上海圣祁作出以下承诺：
截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；
本企业/本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
1、本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理
人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
关于行政处
2、本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理
罚、诉讼、仲
人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
裁及诚信情
行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
况的承诺函
不存在其他重大失信行为；
3、本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易、国药二期、南通东证、苏州鼎石、
上海圣祁作出以下承诺：
1、本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规
关于有效存
及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立
续并具备主
合法有效并具备实施本次交易的主体资格，且并非为本次交易专门
体资格的承
设立；
诺函
2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发
行对象的情形。
1、本企业/本人所持有欧易生物的股权系真实、合法、有效持有，
不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在
关于标的资
任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权
产权属清晰
利限制、被查封或被冻结的情形；
的承诺函
2、本企业/本人持有欧易生物的股权权属清晰，不存在任何可能导
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条
款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，
不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款；
4、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
1、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用
本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本企业/本人，本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
关于保守秘 以及本企业的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄
密、无内幕交 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
易等违法活 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
动的承诺函 的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与重大资产重组的情形。
关于不存在 1、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关
不得参与任 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
何上市公司 在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
重大资产重 法机关依法追究刑事责任的情形；
组情形的承 2、本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
诺 幕信息进行内幕交易的情形。
（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露
了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关
信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为
真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、
关于提供信 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
息真实性、准 公司将依法承担个别和连带的法律责任；
确性和完整 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
标的公司
性的承诺函 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
法律责任。
关于行政处 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过
罚、诉讼、仲 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
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裁及诚信情 的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴
况的承诺函 责；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
关于依法设 本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2009年3月10日，目
立并有效存 前持有闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
续具有主体 9131011568549978X7的《营业执照》，不存在相关法律法规或公
资格的承诺 司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备
函 参与本次交易的主体资格。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从
事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以
关于保守秘 及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信
密、无内幕交 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
易等违法活 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月
动的说明 内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的
情形。
关于不存在 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内
不得参与任 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
何上市公司 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
重大资产重 关依法追究刑事责任的情形；
组情形的承 2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信
诺函 息进行内幕交易的情形。
2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了
与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关
信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复
印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
标的公司 关于提供信 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
董事、监 息真实性、准 和连带的法律责任；
事及高级 确性和完整 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
管理人员 性的承诺函 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
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1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年
未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
罚、诉讼、仲
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
裁及诚信情
律处分的情形等；
况的承诺函
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
关于保守秘 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
密、无内幕交 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大
易等违法活 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
动的说明 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
关于不存在 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
不得参与任 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
何上市公司 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
重大资产重 依法追究刑事责任的情形；
组情形的承 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息
诺函 进行内幕交易的情形。
十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
根据上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，本
次交易业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、
宁波睿欧、宁波欧润承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润
累计不低于27,000万元。上述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为
准。
本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》所载明的预测净利
润数据为依据作出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业发展
趋势、市场容量以及标的公司历史财务状况、业务发展情况等，符合标的公司未
来发展趋势，具体如下：
1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势
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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标
纲要》提出立足于我国国情和需求，确定包括生物技术和生命科学在内的重点领
域，全面提升科技支撑能力，建立稳定支持科研机构创新活动的科技投入机制，
对从事基础研究、前沿技术研究的科研机构，国家财政给予相对稳定支持。《“十
四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家
生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶
颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动合成生物
学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等
关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制
造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、合成生
物等前沿技术产业化的要求。根据华经产业研究院数据，全球生命科学领域研究
资金投入从2017年的1,332亿美元增长至2023年的1,868亿美元，年复合增长率为
5.8%；中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1,415
亿元，年复合增长率为15.5%。高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业对于
生命科学科研产品、服务的持续增长需求，推动了生命科学科研服务行业稳定扩
增扩容。
2、本次交易业绩承诺符合标的公司发展规律
2022年、2023年、2024年1-9月，标的公司营业收入分别为26,796.71万元、
30,805.95万元、26,788.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-983.21万元、
3,062.67万元、4,318.56万元。报告期内，标的公司营业收入和净利润保持高速增长。
标的公司在技术研发、产品与服务开发、品牌及客户资源等方面具有竞争优势，
并在组学技术服务行业中占据了一定的市场份额。凭借多年的技术和项目经验积
累，标的公司实现了多组学技术服务体系的贯通，并在单细胞及时空、蛋白、代
谢等组学领域建立了良好的品牌形象，是行业内特色鲜明、成长快速的生物科技
企业。基于长期形成的技术优势、服务优势，并由此不断形成产品和服务的迭代
升级，标的公司具有可持续盈利能力，业务发展态势良好。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
以及中小股东利益，具体如下：
1、股份对价部分的履约保障
业绩承诺方因本次交易取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》
且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股
票收益权转让等权利限制。
本次交易，业绩承诺方所获得的股份限售安排能够较好地保障上市公司及中
小股东利益。
2、现金对价部分的履约保障
业绩承诺方违反约定，未按照《业绩承诺补偿协议》约定的期限足额履行承
诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付
给上市公司。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，上市公司有权采取诉讼等手段
保障业绩补偿的实现。
3、其他履约保障措施
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了“任
职期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：
（1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊及核心员工承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如
有）前，不得主动从标的公司离职。
（2）王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊及核心员工承诺，未经
上市公司同意，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外直接或间接从事与标
的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得
利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所
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获得的收益归标的公司所有，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为
而给标的公司造成的全部损失；王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊
及核心员工于交割完成日前与标的公司签署经上市公司事先认可的《竞业限制及
保密协议》。
核心员工如下：
序号 姓名 职务
1 王树伟 标的公司董事长
2 肖云平 标的公司董事
3 董栋 标的公司董事、副总经理
4 张志明 标的公司总经理
5 詹红蕊 标的公司销售总监
6 林博 标的公司 IT 部总监
7 阳秀凤 标的公司生物信息研发部经理
8 章璠 标的公司技术支持部经理
9 巴永兵 标的公司产品部经理
10 陈佳 标的公司财务经理
11 陆瑶 标的公司生物信息部经理
12 殷昊 标的公司技术研发部经理
13 孙佳闯 标的公司董事会秘书
14 舒烈波 标的公司子公司上海鹿明总经理
15 彭章晓 标的公司子公司上海鹿明研发总监
16 陈晨 标的公司子公司上海鹿明研发经理
17 王修评 标的公司子公司青岛欧易总经理
18 靳超 标的公司子公司上海晶准总经理
19 史贤俊 标的公司子公司上海晶准副总经理
20 赵书民 标的公司子公司上海晶准研发总监
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（本页无正文，为《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
年 月 日
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