海通证券股份有限公司
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调
              整不构成重组方案重大调整的核查意见
    2024年11月11日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必
优”“上市公司”或“公司”）召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关
议案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    由于公司拟调整交易对方（减少上海生物芯片有限公司），公司于 2025 年 3
月 3 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调
整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。海通证券股份有
限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优本次重组的独立财务顾问，就
上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

    一、本次交易方案调整的具体情况

    本次重组方案调整的具体内容如下：

   调整内容                  调整前                           调整后
                 上海欧易生物医学科技有限公司     上海欧易生物医学科技有限公司
 标的资产范围
                 65.00%股权                       63.2134%股权
                 王树伟、董栋、肖云平、王修评、
                                                  王树伟、董栋、肖云平、王修评、
                 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技
                                                  靳超、史贤俊、上海帆易生物科技
                 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
                                                  合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
                 保税港区睿欧投资管理合伙企业
                                                  保税港区睿欧投资管理合伙企业
                 （有限合伙）、宁波梅山保税港区
                                                  （有限合伙）、宁波梅山保税港区
                 欧润企业管理合伙企业（有限合
                                                  欧润企业管理合伙企业（有限合
                 伙）、上海国药二期股权投资基金
   交易对方                                       伙）、上海国药二期股权投资基金
                 合伙企业（有限合伙）、南通东证
                                                  合伙企业（有限合伙）、南通东证
                 瑞象创业投资中心（有限合伙）、
                                                  瑞象创业投资中心（有限合伙）、
                 苏州鼎石汇泽生物产业投资基金
                                                  苏州鼎石汇泽生物产业投资基金
                 合伙企业（有限合伙）、上海生物
                                                  合伙企业（有限合伙）、上海圣祁
                 芯片有限公司、上海圣祁投资管理
                                                  投资管理合伙企业（有限合伙）共
                 合伙企业（有限合伙）共 14 名交
                                                  13 名交易对方
                 易对方
                                     1
 减值补偿承诺     有                          无

       二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

    本次方案调整涉及减少标的资产范围、减少交易对方、取消减值补偿承诺，
本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且变更后标的资产对交易标的的
生产经营不构成实质性影响。本次减值补偿承诺的调整是交易双方基于交易潜在
的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在
于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。
本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定
的重大调整。

       三、本次交易方案调整履行的决策程序

    2025 年 3 月 3 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，
审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在
提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审
议。

       四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方
案的重大调整。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有
限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                     吴康源             钱深国




                                                 海通证券股份有限公司

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