久日新材：天津久日新材料股份有限公司关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的公告2025-02-28
证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2025-011
天津久日新材料股份有限公司
关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：天津市瑞武贰号
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名
称为准，以下简称合伙企业、瑞武贰号），是为布局与公司主营业务具有相关性、
协同性、符合公司发展战略的项目，主要投资新材料及相关领域，包括但不限于化
学有机材料、无机非金属材料、特种金属材料、复合材料、生物医药材料、涉及产
业转型升级的特种装备或相关的耗材领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业领
域。其中新材料及相关领域的投资金额不低于基金总投资规模的 80%。
投资金额、在投资基金中的占比及身份：合伙企业的目标募集规模为
5,000.00 万元，其中天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）拟作为有限
合伙人认缴出资 1,900.00 万元，在瑞武贰号中占比 38.00%。
鉴于公司关联方天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）拟作为
基金普通合伙人参与基金的设立与管理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等的相关规定，公司本次发起设立股权投资基金事项构成关联交易。
本次发起设立股权投资基金事项不构成重大资产重组。
本次发起设立股权投资基金事项实施不存在重大法律障碍。
本次发起设立股权投资基金事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会
审议。基金的设立在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门办理
注册登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
相关风险提示：
1.基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金
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未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
2.基金当前尚处于筹备阶段，公司与其他合伙人尚未签署《合伙协议》，尚未
在市场监督管理部门注册登记，待设立后还需在中国证券投资基金业协会履行登记
备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
3.基金后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发
展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法
实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；
4.公司作为有限合伙人，在基金的投资决策委员会中无席位，不参与基金的投
资决策行为，无法完全控制基金的投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作
方的沟通，密切关注基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，防范投资风险。
公司将根据基金的后续进展，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请
投资者注意投资风险。
一、合作投资暨关联交易概述
（一）合作投资的基本情况
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，根据公司战略规
划，公司拟作为有限合伙人与瑞兴投资和深圳市达武创投有限公司（以下简称达武
创投）共同投资设立瑞武贰号。瑞武贰号目标募集规模为 5,000.00 万元，其中公
司拟认缴出资 1,900.00 万元，在瑞武贰号中占比 38.00%。本次投资的资金来源为
公司自有资金。瑞武贰号主要投资新材料及相关领域，包括但不限于化学有机材料、
无机非金属材料、特种金属材料、复合材料、生物医药材料、涉及产业转型升级的
特种装备或相关的耗材领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。其中新材料
及相关领域的投资金额不低于基金总投资规模的 80%。本次发起设立股权投资基金
事项不构成重大资产重组。
（二）关联交易说明
瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资 40.00%股权，并委派副总裁、
董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，公司本次发起设立股权投资基金事项
构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
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交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000.00 万元以上，且未超过公
司最近一期经审计总资产或市值 1.00%以上。
（三）公司未对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务。
（四）合作投资的决策与审批程序
2025 年 2 月 25 日，公司召开 2025 年第一次独立董事专门会议，会议审议了
《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事
一致认可，并同意将该议案提交公司董事会审议；并于同日召开董事会审计委员会
2025 年第一次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》。
2025 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易
的议案》；并于同日召开第五届监事会第十八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》。
本次参与发起设立股权投资基金事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会
审议。基金的设立在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门办理
注册登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：毕国栋
注册资本：3,000.000000 万人民币
成立日期：2018 年 6 月 8 日
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦 2 号楼
404-A01、A03、A05、A07
主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路 6 号 B 座 611
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构：毕国栋持股 53.33%，天津久日新材料股份有限公司持股 40.00%，
马树旺持股 6.67%。
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实际控制人：毕国栋
主要投资领域：围绕新材料及相关领域进行投资。
近期业绩：参与投资与管理天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瑞华股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、天津瑞源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瑞和股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、枣庄瑞祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）。目
前，前述基金投资的项目运营良好。
是否在基金业协会完成备案登记：已完成私募基金管理人备案，登记编号：
P1071086
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：
2024 年 12 月 31 日
总资产（元） 22,397,664.66
净资产（元） 21,255,415.03
2024 年度
营业收入（元） 2,110,465.22
净利润（元） -1,717,821.12
关联关系或其他利益关系说明：瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资
40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方。除前述
关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
经查询，瑞兴投资不属于失信被执行人。
（二）其他有限合伙人情况
企业名称：深圳市达武创投有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：荆涛
注册资本：1,000.000000 万人民币
成立日期：2017 年 5 月 2 日
住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道 9968 号汉京金融中心 3306
主要办公地点：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道 9968 号汉京金融中
心 3306
经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申
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报）；企业管理咨询及培训；经济信息咨询；商务信息咨询；国内贸易；经营进出
口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关
审批文件后方可经营）。
股权结构：深圳市达武实业有限公司持股 100.00%。
关联关系或其他利益关系说明：达武创投与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
经查询，达武创投不属于失信被执行人。
三、投资基金基本情况
（一）投资基金的基本情况
1.基金名称：天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以市场监督管理部门最终核准的名称为准）
2.基金规模：目标募集规模为 5,000.00 万元，但是普通合伙人可以根据合伙
协议规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整合伙企业的目
标募集规模。
3.普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：瑞兴投资
4.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资
金从事投资活动。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准）。
5.主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）（以市场监督管理部门最终
核准的经营场所为准）
6.投资人及投资比例
合伙人名称 认缴出资额（万元） 投资比例
普通合伙人
天津瑞兴投资管理有限公司 100.00 2.00%
有限合伙人
深圳市达武创投有限公司 3,000.00 60.00%
天津久日新材料股份有限公司 1,900.00 38.00%
合 计 5,000.00 100.00%
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7.存续期间
自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业首期出资全部实缴到位，管理人公告
基金成立之日（以下简称基金成立日）起 5 年。
8.后续募集
自合伙企业成立日起至后续募集期届满之日止，经全体合伙人同意，可接纳新
的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，
并相应增加合伙企业的总认缴出资额，使之达到或超过目标募集规模。但扩大募集
的规模不得超过备案时认缴规模的 3 倍，同时还应满足中国证券投资基金业协会规
定的其他条件。
合伙企业成立日起不超过 12 个月的期限为后续募集期，后续募集期内，如达
到或超过目标募集规模，后续募集期可提前终止，如未能达到目标募集规模，则经
考虑合伙企业的目标规模以及潜在投资人的审批、决策进度，普通合伙人可独立决
定将后续募集期延长不超过 6 个月，但监管规则另有规定的除外。
（二）投资基金的管理模式
1.投资决策
（1）普通合伙人应组建合伙企业的投资决策委员会，对项目投资的立项、投
资及退出进行专业决策。
（2）投资决策委员会由 5 名成员组成，投资决策委员会的成员人选由普通合
伙人委派及更换。普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会的
委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
（3）投资决策委员会作出任何决策，应经不少于 4/5 的投资决策委员会成员
同意，方可形成决议。
（4）投资决策委员会行使下列职权：
○合伙企业对外投资的立项；
○审议决策合伙企业的对外投资；
○审议决策合伙企业的投资退出；
○审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；
○合伙协议或合伙人会议授予的其他职权。
（5）普通合伙人应根据合伙协议制定详尽的投资决策委员会议事规则，该规
则不得与合伙协议相抵触。
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2.管理费
（1）合伙企业在其经营期内应按合伙协议的约定向普通合伙人支付管理费，
作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价。
（2）管理费的总计费期间为基金的投资期和退出期，并由多个年度计费期间
组成。
（3）管理费的计费基数：
○投资期内，为管理费计费起始日合伙企业的认缴出资总额；
○退出期内，为年度管理费计费起始日全体合伙人实缴出资总额扣除已退出项
目投资本金后的余额。
（4）管理费的计费费率：
○投资期内，为 1.5%/年；
○退出期内，为 1.5%/年。
（5）管理费按年度支付：
○首期管理费的计费期间为基金成立日至当年 12 月 31 日的期间，支付日为首
期出资到账日起 15 个工作日内；其中基金成立日为首期管理费的计费起始日；
○除首期管理费及末期管理费外，其他各期管理费的计费期间为当年 1 月 1
日至当年 12 月 31 日的期间，其他各期管理费的支付日为该自然年度开始之日（1
月 1 日）起 15 个工作日内，每年的 1 月 1 日为当期管理费的计费起始日；
○末期管理费的计费期间为当年 1 月 1 日至合伙企业退出期届满之日，末期管
理费的支付日为该自然年度开始之日（1 月 1 日）起 15 个工作日内，当年 1 月 1
日为末期管理费的计费起始日。
（6）合伙企业于每一计费期间应当向普通合伙人支付的管理费按如下公式计
算：
管理费=适用的管理费计算基数×适用的管理费计费费率×该计费期间的天数
÷365
（7）在管理费计费期间内，如合伙企业的认缴或实缴出资总额发生变动，或
发生项目退出等事宜，应相应调整管理费计费基数。因管理费计费基数调整，导致
需要缴纳收取或返还管理费的，应当于下一期管理费支付日完成补充缴纳或返还。
普通合伙人需要返还管理费的，应返还的部分可从其下一期应当收取的管理费中相
应扣除，如没有下一期管理费，应于发生管理费计费基数变动之日起 30 日内予以
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返还。
3.收益分配原则
（1）合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进
行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：
○按各合伙人于分配时的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至全体合伙人于
本项下累计获得的分配金额等于：每一合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额。
○如有剩余，按各有限合伙人于分配时的相对实缴出资比例向全体有限合伙人
进行分配，直至全体有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：以实际占用资
金的金额为计算基数，在资金实际占用期间按照年化单利 6%计算投资回报。其中
实际占用资金的金额为资金实际占用期间有限合伙人实缴出资额减去基金已返还
其本金的余额；资金实际占用期间为自有限合伙人相应出资到账日（含当日，分期
出资的，按照各期出资的实际到账日分别计算）起至该有限合伙人按照前述第○项
获得分配之日（不含当日，分期分笔分配的，按照各笔资金的实际分配日分别计算）
止。
○如有剩余，应分配给普通合伙人，直至普通合伙人在本项下累计获得的分配
金额等于以实际占用资金的金额为计算基数，在资金实际占用期间按照年化单利
6%计算投资回报。其中实际占用资金的金额为资金实际占用期间普通合伙人实缴出
资额减去基金已返还其本金的余额；资金实际占用期间为自普通合伙人相应出资到
账日（含当日，分期出资的，按照各期出资的实际到账日分别计算）起至该普通合
伙人按照前述第○项获得分配之日（不含当日，分期分笔分配的，按照各笔资金的
实际分配日分别计算）止。
○收益分成：如有剩余，则其中 80%按分配时的实缴出资比例分配给所有合伙
人，20%分配给普通合伙人。
合伙企业按照上述第○项中的 20%仅向普通合伙人支付的金额称为业绩报酬。
（2）合伙企业因现金管理产生的可分配现金，按参与该现金管理的各合伙人
的实缴出资比例分配，但是普通合伙人有权独立决定将投资期内产生的现金管理收
入用于项目投资，或对合伙人进行分配。
（3）合伙协议未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人
对该项可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）
按比例进行分配。
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4.非现金分配
（1）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断
认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以经合伙人会议同意后，以非现金方
式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所
获分配中现金与非现金的比例应相同。
（2）除具有公开市场价格的资产外，所有根据上述第（1）项以非现金方式分
配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请按照合
伙协议约定执行。
（3）关于非现金分配的比例、方式等内容应参照收益分配原则的规定执行。
（三）投资基金的投资模式
1.投资领域
合伙企业主要投资新材料及相关领域，包括但不限于化学有机材料、无机非金
属材料、特种金属材料、复合材料、生物医药材料、涉及产业转型升级的特种装备
或相关的耗材领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。其中新材料及相关领
域的投资金额不低于基金总投资规模的 80%。
2.投资期限
（1）合伙企业合伙期限为 5 年，自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业首
期出资全部实缴到位，管理人公告基金成立日起计算合伙企业存续期。
（2）上述约定的合伙期限为基金在中国证券投资基金业协会备案登记的基金
存续期限。为基金工商登记之便利，合伙企业在工商部门登记的、营业执照记载的
经营期限的起止日可能与上述约定不一致，如发生不一致的情况，基金实际存续期
限以上述约定为准，各方一致同意在工商登记的基金经营期限届满日到期之前配合
办理工商登记的经营期限延期手续，以保证工商登记的经营期限截止日与上述约定
的基金存续期届满日一致。
（3）合伙企业投资期为基金成立日起第 1 至第 3 年；合伙企业退出期为基金
成立日起第 4 至第 5 年，合伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的
退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。
（4）合伙企业的投资期、退出期可约定延长或缩短。
（5）根据合伙企业的经营需要，如基金退出期届满时仍有未退出项目，经普
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通合伙人同意，可以将本企业存续期延长 2 年。经普通合伙人提议并且经合伙人会
议决议同意，合伙企业的存续期限可以进一步延长。
（6）如出现以下情形的，经普通合伙人自行决定并向有限合伙人书面告知，
合伙企业的投资期可提前届满：全体合伙人届时认缴出资余额（违约合伙人之认缴
出资余额除外）都已实际使用（包括为支付至存续期限届满所需支付的合伙企业费
用、支付投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所
做的合理预留）。
3.盈利模式
在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权
益，通过直接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收益。
4.投资后的退出机制
合伙企业项目投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其它合
法退出方式。
（四）其他主要关系
公司副总裁、董事会秘书郝蕾先生在瑞兴投资担任董事，除前述关系外，公司
控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及公司 5%以上股份的股
东未在瑞兴投资或拟设立的瑞武贰号中任职，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及公司 5%以上股份的股东均未持有瑞兴投资股权或认购瑞武
贰号份额。
四、关联交易的必要性和定价情况
本次合作投资符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的
前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同
性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。本次投资的认
购价格遵循协商一致、公平交易的原则，公司与其他基金合伙人认购价格一致。本
次投资不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财
务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
五、合作投资对上市公司财务状况的影响
（一）合作投资的主体不纳入公司合并报表范围；
（二）合作投资事项不会对公司当期业绩造成重大影响。
六、合作投资的风险分析
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（一）基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致
基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
（二）基金当前尚处于筹备阶段，公司与其他合伙人尚未签署《合伙协议》，
尚未在市场监督管理部门注册登记，待设立后还需在中国证券投资基金业协会履行
登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
（三）基金后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技
术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后
无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；
（四）公司作为有限合伙人，在基金的投资决策委员会中无席位，不参与基金
的投资决策行为，无法完全控制基金的投资风险。本次投资完成后，公司将加强与
合作方的沟通，密切关注基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，防范投资风
险。
七、应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025 年 2 月 25 日，公司召开 2025 年第一次独立董事专门会议，会议审议了
《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事
一致认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项旨在
布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，有利于公司
发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，进一步优化公司的产业布
局，持续提升公司核心竞争力和影响力。本次参与发起设立股权投资基金暨关联交
易事项遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公司的独立运营、财务状况和经营
成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项，并将该议案提交公
司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项符合相关法律法规和《天
津久日新材料股份有限公司章程》的规定，符合公司发展战略，有助于为公司和股
东创造价值，不存在向关联方输送利益的情况，亦不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。因此，我们同意公司
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本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项符合公
司整体发展战略，遵循了公允、合理的原则，相关审议程序符合相关法律法规和《天
津久日新材料股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益
的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营产生不利影响。公司监事
会同意此次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事宜。
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
2025 年 2 月 28 日
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