BeOne Medicines AG
(BeOne Medicines Ltd.)
(BeOne Medicines SA)
百济神州有限公司
之
组织章程细则
（根据于【●】通过的特别决议案予以采纳）
Abschnitt 1 第一章
Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft 公司名称、注册地、经营宗旨和存续期限
Artikel 1 第1条
Name, Sitz Unter der Firma BeOne Medicines AG (BeOne Medicines 公司名称、 BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG)
Ltd) (BeOne Medicines SA) (die Gesellschaft) besteht 注册地 (BeOne Medicines SA)（“本公司”）系一家公
eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Kanton Basel- 司，注册地为瑞士巴塞尔城市州巴塞尔。
Stadt, Schweiz.
Artikel 2 第2条
Zweck 1
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, 经营宗旨 1
本公司的经营宗旨是直接或间接收购、持
die Verwaltung, die Verwertung und die Verusserung 有、管理、变现和处置在瑞士境内和境外公司
von Beteiligungen an Unternehmen in der Schweiz und 的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗
im Ausland, ob direkt oder indirekt, insbesondere, ohne 保健、生命科学或相关领域的公司。
Einschrnkung, an Unternehmen, die in den Bereichen
Onkologie, Gesundheitswesen, Biowissenschaften oder in
verwandten Gebieten ttig sind.
2
Die Gesellschaft kann alle weiteren Geschfte ttigen, 本公司可从事所有适宜促进本公司经营宗旨
2
die als geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu 或与本公司经营宗旨有关的其他类型的交易。
frdern, oder die mit diesem zusammenhngen.
3
Die Gesellschaft kann Grundstücke, 本公司可以收购、持有、管理、抵押、变现
3
Immaterialgüterrechte und andere Vermgenswerte in der 和处置在瑞士境内和境外的不动产、知识产权
Schweiz und im Ausland erwerben, halten, verwalten, 和其他资产，还可以在瑞士境内或境外持有从
belasten, verwerten und verkaufen sowie andere 事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。
Gesellschaften mit beliebiger Geschftsttigkeit im In–
und Ausland halten oder finanzieren.
Artikel 3 第3条
Dauer Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschrnkt. 存续期限 本公司的存续期限不受限制。
Abschnitt 2 第二章
Aktienkapital, Aktien 股本、股份
Artikel 4 第4条
Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft betrgt USD[●]1 und 股本 本公司的股本为[●]美元 1，分为[●]股 2 每股
ist eingeteilt in [●]2voll liberierte Namenaktien mit einem 面值为0.0001美元的已缴足股款的记名股份
Nennwert von je USD0.0001 (je eine Aktie und zusammen （单独和合并称为“股份”）。
die Aktien).
1
注 ： 该金额将相当于百济开曼普通股在紧邻存续注册生效日之前的面值总额。
2
注 ： 股份数量将相当于紧邻存续注册生效前百济开曼已发行普通股的总数。
–1–
Artikel 4a 第4a条
Kapitalband 1
Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen 股本区间 1
本公司的股本区间范围为[●]美元（下限）至
3
USD[●]3 (untere Grenze) und USD[●]4 (obere Grenze). [●]美元（上限）。本公司董事会（“董事会”）
4
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) 有权在2029年[●]月[●]日 5 之前，随时或不时
ist im Rahmen des Kapitalbands ermchtigt, bis[●]20295 以任何（部分）金额在股本区间内增加或减少
das Aktienkapital jederzeit oder von Zeit zu Zeit und in 股本，或促使本公司或其任何集团公司直接或
beliebigen (Teil)betrgen zu erhhen oder herabzusetzen 间接收购（包括根据股份回购计划收购）每股
oder die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften 面值为0.0001美元的记名股份。增资可通过发
zu veranlassen, direkt oder sindirekt bis zu Namenaktien 行不超过[●]股 6 每股面值为0.0001美元的实收
mit einem Nennwert von je USD$0.0001 zu erwerben 记名股份的方式进行，减资可通过注销不超过
(einschliesslich im Rahmen von Rückkaufsprogrammen). [●]股 7 每股面值为0.0001美元的记名股份的方
Die Kapitalerhhung kann durch Ausgabe von bis zu[●]6 式进行。增资或减资也可以通过增加或减少现
voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert 有股份的面值，或同时减少和重新增加股本的
von je USD$0.0001 und die Kapitalherabsetzung durch 方式进行。如果董事会根据其在本第4a条项下
Vernichtung von bis zu[●]7 Namenaktien mit einem 获得的授权，在股本区间内发行或注销股份，
Nennwert von je USD$0.0001 erfolgen. Weiter kann 则新发行或注销的股份的数量可由董事会上调
im Rahmen des Kapitalbands eine Erhhung bzw. 或下调。
Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Aktien sowie
eine gleichzeitige Herabsetzung und Wiedererhhung
des Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der neu
auszugebenden oder zu vernichtenden Aktien ist vom
Verwaltungsrat nach oben oder unten anzupassen ist, wenn
der Verwaltungsrat von seiner Befugnis Gebrauch macht,
Aktien im Rahmen des Kapitalbands gemss diesem
Artikel 4a auszugeben oder zu vernichten.
2
Im Rahmen des Kapitalbands knnen Aktien auch 在股本区间内，如果发生并购、合并、收
2
im Falle einer Fusion, Konsolidierung, bernahme, 购、公开收购或另一类似交易（均称为“战略
ffentlichen bernahme oder einer anderen hnlichen 交易”），也可发行或注销股份。
Transaktion (jeweils eine Strategische Transaktion)
ausgegeben oder vernichtet werden.
3
Im Falle einer Ausgabe von neuen Aktien unterliegen 在发行新股份的情况下，认购和取得此类股
3
Zeichnung und Erwerb dieser Aktien sowie jede 份以及任何随后的股份转让均应遵守本组织章
nachfolgende bertragung von Aktien Artikel 6 dieser 程细则（“本章程”）第6条的规定。
Statuten (die Statuten).
4
Bei einer Erhhung des Aktienkapitals im Rahmen des 如果在股本区间内增加股本，董事会应确定
4
Kapitalbands legt der Verwaltungsrat den Ausgabebetrag, 发行价格、出资类型（包括现金出资、实物
3
注 ： 下限将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的90%。
4
注 ： 上限将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的150%。
5
注 ： 日期将参照提请股东批准存续注册的股东特别大会的日期确定。
6
注 ： 股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数的50%。
7
注 ： 股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数的10%。
–2–
die Art der Einlagen (einschliesslich Barliberierung, 出资、应收账款抵销或将可自由支配的权益转
Sacheinlage, Verrechnung mit einer Forderung oder 换为股本）、发行日期、行使认购权的条件、
eine Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital 开始享受股息的日期以及所有其他相关的发行
in Aktienkapital), den Zeitpunkt der Ausgabe, die 条款。董事会可促使本公司通过包销发行、直
Bedingungen der Bezugsrechtsausübung, den Beginn der 接配售或涉及金融机构、金融机构银团或其他
Dividendenberechtigung sowie alle anderen relevanten 第三方的类似交易发行新股份，并随后向现有
Ausgabebedingungen fest. Dabei kann der Verwaltungsrat 股东或第三方（如果现有股东的认购权已被撤
die Gesellschaft veranlassen, neue Aktien mittels 销或未正式行使）发售此类股份。董事会可授
Festübernahme, direkter Platzierung oder einer hnlichen 权或允许、限制或排除认购权的交易。董事会
Transaktion unter Involvierung von Finanzinstituten, 可允许未正式行使的认购权失效，或可将该等
ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderen 权利或附带已授予但未正式行使的认购权的股
Dritten und anschliessendem Angebot dieser Aktien 份按市场条件配售，或以符合本公司利益的其
an die bisherigen Aktionre oder an Dritte (sofern die 他方式使用该等权利或股份。
Bezugsrechte der bisherigen Aktionre aufgehoben sind
oder nicht gültig ausgeübt werden) auszugeben. Der
Verwaltungsrat kann den Handel mit Bezugsrechten
genehmigen oder ermglichen, beschrnken oder
ausschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechte
kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann
diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingerumt,
aber nicht gültig ausgeübt wurden, zu Marktkonditionen
platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft
verwenden.
5
Der Verwaltungsrat ist ferner im Fall einer Ausgabe 在发行股份的情况下，包括在进行战略交易
5
von Aktien, einschliesslich im Fall einer Strategischen 的情况下，出现下列情形之一的，董事会还有
Transaktion, ermchtigt, das Bezugsrecht der bisherigen 权限制或撤销现有股东的认购权，并将该等权
Aktionre zu beschrnken oder aufzuheben und Dritten 利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或
(einschliesslich einzelnen Aktionren), der Gesellschaft 其任何集团公司 ：
oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:
(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter (a) 如果新股份的发行价格是参照市场价格确
Berücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird; 定的 ；
(b) für die Beschaffung von Eigenkapital auf eine (b) 如果不排除现有股东的认购权，将导致无
schnelle und flexible Weise, welche ohne den 法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该
Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Aktionre 等筹集只能在十分困难的情况下或须接受
nicht oder nur schwer oder zu wesentlich schlechteren 明显不利的条件才能实现 ；
Bedingungen mglich wre;
(c) (i) für die bernahme von (c) (i)为本公司或其任何集团公司收购(x)企
(x) Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen 业、企业的一部分或企业的参股权，(y)
daran, 产品，或(z)知识产权或许可，或为本公
(y) Produkten oder 司或其任何集团公司的投资项目，或(ii)
(z) Immaterialgütern oder Lizenzen durch die Gesellschaft
oder eine ihrer Konzerngesellschaften oder für
Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder
–3–
einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) im Rahmen von 为实现与第三方的合作，包括为开发和商
Kooperationen mit Dritten, einschliesslich zwecks 业化产品，或(iii)通过配售股份的方式为
Entwicklung und Vermarktung von Produkten oder 任何此类交易进行融资或再融资 ；
für die Finanzierung oder Refinanzierung von solchen
Transaktionen durch eine Aktienplatzierung;
(d) zum Zwecke der Erweiterung des Aktionrskreises der (d) 为扩展本公司在某些金融或投资者市场的
Gesellschaft in bestimmten Finanz- oder Investoren- 股东基础，包括允许战略合作伙伴（包括
Mrkten, einschliesslich der Ermglichung der 财务投资者）入股本公司 ；
Beteiligung von strategischen Partnern einschliesslich
Finanzinvestoren;
(e) im Zusammenhang mit der Kotierung von neuen (e) 为实现新股份或美国存托股份在境内外证
Aktien oder ADSs an inlndischen oder auslndischen 券交易所上市 ；
Brsen;
(f) für die Einrumung einer Mehrzuteilungsoption (f) 为在配售或出售新股份时，向相应的初始
(Greenshoe ) von bis zu 15% der zu platzierenden 买方或包销商授予不超过股份总数15%的
oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden 超额配售选择权（绿鞋）；
Erstkufer oder Festübernehmer im Rahmen einer
Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs;
(g) für die Beteiligung von Mitgliedern des (g) 为使董事会成员、高级管理团队成员、雇
Verwaltungsrates, Mitgliedern der Geschftsleitung, 员、承包商、顾问或其他为本公司或其任
Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten, 何集团公司的利益提供服务的人士得以入
Beratern oder anderen Personen, die zugunsten der 股本公司 ；或
Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften
Leistungen erbringen; oder
(h) wenn ein Aktionr oder eine Gruppe von in (h) 在一名股东或一组一致行动的股东合计
gemeinsamer Absprache handelnden Aktionren 持股超过经商业注册处登记的股本的15%
mehr als 15% des im Handelsregister eingetragenen 后，其未向所有其他股东提交董事会建议
Aktienkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigt 的收购要约，或为对抗实际的、威胁进行
hat, ohne allen übrigen Aktionren ein vom 的或潜在的收购要约（就此，董事会在咨
Verwaltungsrat empfohlenes bernahmeangebot 询其聘请的独立财务顾问后，认为该收购
unterbreitet zu haben, oder für die Abwehr 要约在财务上对股东不公平，因此不建议
eines tatschlichen, drohenden oder potenziellen 股东接受该收购要约）。
bernahmeangebot, zu dem der Verwaltungsrat,
nach Konsultation eines von ihm beauftragten
unabhngigen Finanzberaters, den Aktionren
die Annahme nicht empfohlen hat, weil der
Verwaltungsrat das bernahmeangebot für die
Aktionre als finanziell nicht angemessen erachtet.
6
Im Falle einer Nennwertvernderung der Aktien sind neue 如果股份面值发生变化，随后在股本区间内
6
Aktien im Rahmen des Kapitalbands anschliessend mit 发行的任何股份的面值应与当时现有的股份的
gleichem Nennwert auszugeben wie die dann bestehenden 面值相同。
Aktien .
7
Erhht sich das Aktienkapital aufgrund einer bedingten 如果根据本章程第4b条或第4c条进行有条件
7
Kapitalerhhung nach Artikel 4b oder Artikel 4c dieser 增资，导致股本增加，则股本区间的上下限
–4–
Statuten, so erhhen sich die obere und die untere Grenze 应根据股本的增加幅度相应增加。
des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erhhung
des Aktienkapitals.
8
Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals im 8
如果在股本区间内减少股本，董事会应决定
Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat 所减少金额的用途。特别地，董事会可以（但
die Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest. Der 不限于）(a)将减少的金额派发给本公司股东，
Verwaltungsrat kann insbesondere, ohne Einschrnkung, (b)将减少的金额拨入本公司可自由支配的权
(a) den Herabsetzungsbetrag den Aktionren der 益，及／或(c)根据《债法典》第653p条的规
Gesellschaft zurückzahlen, (b) den Herabsetzungsbetrag 定，将减少的金额用于部分或全部弥补股本不
dem frei verwendbaren Aktienkapital zuweisen, und/ 足。董事会还可根据《债法典》第653q条的规
oder (c) den Herabsetzungsbetrag zur teilweisen oder 定，同时减少和增加股本，使其至少达到之前
vollstndigen Beseitigung einer Unterbilanz gemss Art. 的金额。
653p OR verwenden. Der Verwaltungsrat kann auch
das Aktienkapital gemss Art. 653q OR gleichzeitig
herabsetzen und mindestens auf den bisherigen Betrag
erhhen.
Artikel 4b 第4b条
Bedingtes 1
Das Aktienkapital kann sich aufgrund der Ausübung 用于员工入 在董事会成员或管理层成员，本公司或其任
1
Aktienkapital für von Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien oder 股的有条件 何集团公司的雇员、承包商或顾问，或向本公
Mitarbeiterbeteiligung aufgrund von Erwerbspflichten in Bezug auf neue 股本 司或其任何集团公司提供服务的其他人士（“受
Aktien, die Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der 益人”）行使其被授予的取得股份的权利或履行
Geschftsleitung, Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen, 其被施加的取得股份的义务的情况下，本公司
Beauftragten oder Beratern der Gesellschaft oder einer 可通过发行不超过[●]股 8 每股面值为0.0001美
ihrer Konzerngesellschaften, oder anderen Personen, 元的实收记名股份的方式增加不超过[●]美元
welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder eine 9
的股本。
ihrer Konzerngesellschaften erbringen, eingerumt
bzw. auferlegt werden oder wurden (die Begünstigten),
durch Ausgabe von hchstens[●]8 voll zu liberierenden
Namenaktien mit einem Nennwert von je USD$0.0001 um
hchstens USD[●]9 erhhen.
2
Bei einer Ausgabe neuer Aktien gemss Abs. 1 2
根据第4b条第1款发行新股份时，股东不得行
von Artikel 4b ist das Bezugsrecht der Aktionre 使其认购权。此外，在根据第4a条第1款发行
ausgeschlossen. Weiter ist das Vorwegzeichnungsrecht 新股份时，如果该等股份是基于已分配的权利
der Aktionre bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oder- 或义务发行的，则股东也不得行使其预先认购
pflichten, basierend auf denen neue Aktien gemss Abs. 权。分配和行使取得新股份的权利或者分配取
1 von Artikel 4a ausgegeben werden, ausgeschlossen. Die 得新股份的义务应根据董事会或薪酬委员会的
Zuteilung und Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug auf 一项或多项计划、条例或决议以及在此基础上
neue Aktien bzw. die Zuerkennung von 签署的协议进行。分配和行使取得新股份
8
注 ： 股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数30%。
9
注 ： 该金额将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的30%。
–5–
Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien erfolgt gemss 的权利，或者分配取得新股份的义务，以及根
einem oder mehreren vom Verwaltungsrat oder vom 据第4b条第1款发行新股份可以在低于市场价
Vergütungsausschuss erlassenen Plnen, Reglementen oder 格的情况下进行。
Beschlüssen sowie den gestützt darauf abgeschlossenen
Vereinbarungen. Die Zuteilung und Ausübung von
Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien bzw. die
Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf neue
Aktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien gemss Abs. 1
von Artikel 4b kann unter dem Brsenkurs liegen.
3
Die Erklrung über den Erwerb von neuen Aktien 3
根据本第4b条取得新股份的声明应提及本第
gestützt auf diesen Artikel 4b hat auf diesen Artikel 4b 4b条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根
hinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durch 据本第4b条取得股份的权利或使之失效不需要
Text ermglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfall 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。
des Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesen
Artikel 4b bedarf keiner bestimmten Form und kann durch
Zeitablauf erfolgen.
4
Der Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 根据本第4b条取得股份及其后的任何转让均
4
4b sowie jede nachfolgende bertragung dieser Aktien 应遵守本章程第6条的规定。
unterliegen Artikel 6 dieser Stauten.
Artikel 4c 第4c条
Bedingtes Aktienkapital Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von
1
用于融资、 在股东或第三方行使自愿或强制转换、交
1
für Finanzierungen, hchstens[●]10 voll zu liberierenden Namenaktien mit 收购和其他 换、行使权利、期权、认股权证、认购权利或
Akquisitionen und einem Nennwert von je USD$0.0001 um hchstens 目的的有条 其他直接或间接取得股份的自愿性或强制性
andere Zwecke USD[●]11 erhhen infolge der Ausübung von freiwilligen 件股本 权利，或履行取得股份的义务（前述权利或义
oder obligatorischen Wandel-, Tausch-, Ausübungs-, 务可单独或连同本公司或其任何集团公司的债
Options-, Warrants-, Bezugs- oder anderen freiwilligen 券、票据、贷款、期权、认股权证或其他证券
oder obligatorischen Rechten auf den Bezug von Aktien, 或合同性义务（以下统称“金融工具”）授予或
oder durch Erwerbspflichten in Bezug auf Aktien, die 施加给股东或第三方）时，本公司可通过发行
Aktionren oder Dritten allein oder in Verbindung mit 不超过[●]股 10 每股面值为0.0001美元的实收
Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants 记名股份的方式增加不超过[●]美元11 的股本。
oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen
Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften (nachfolgend zusammen die
Finanzinstrumente) eingerumt bzw. auferlegt werden
oder wurden.
2
Bei der Ausgabe von neuen Aktien gestützt auf 股东不得就因金融工具而发行的新股份行使
2
Finanzinstrumente sind die Bezugsrechte der Aktionre 其认购权。金融工具当时各自的所有者有权购
ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien, die bei 买因转换、交换或行使金融工具而发行的新股
Wandlung, Tausch oder Ausübung von Finanzinstrumenten 份。金融工具的主要条款应由董事会确定。
ausgegeben werden, sind die jeweiligen Inhaber
der Finanzinstrumente berechtigt. Die wesentlichen
Bedingungen der Finanzinstrumente sind durch den
Verwaltungsrat festzulegen.
10
注 ： 股份数量将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数20%。
11
注 ： 该金额将相当于紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的20%。
–6–
3
Die Erklrung über den Erwerb von neuen Aktien 3
根据本第4c条取得新股份的声明应提及本第
gestützt auf diesen Artikel 4c hat auf diesen Artikel 4c 4c条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根
hinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durch 据本第4c条取得股份的权利或使之失效不需要
Text ermglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfall 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。
des Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesen
Artikel 4c bedarf keiner bestimmten Form und kann durch
Zeitablauf erfolgen.
4
Der Verwaltungsrat ist ermchtigt, die 在下列情况下，董事会有权限制或撤销股东
4
Vorwegzeichnungsrechte der Aktionre im Zusammenhang 就本公司或其集团公司发行的金融工具享有的
mit der Ausgabe von Finanzinstrumenten durch die 预先认购权 ：(a)根据本章程第4a条第5款的规
Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu 定有正当理由，或(b)金融工具的发行条件适
beschrnken oder aufzuheben, falls (a) ein wichtiger Grund 当。如果预先认购权并非由董事会直接或间接
gemss Artikel 4a Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder 授予，则 ：
(b) die Finanzinstrumente zu angemessenen Bedingungen
ausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrecht
weder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsrat
gewhrt, gilt Folgendes:
(i) der Erwerbspreis der Aktien ist unter (i) 新股份的购买价格应根据金融工具发行当
Berücksichtigung des Marktpreises im Zeitpunkt der 日的市场价格确定 ；以及
Ausgabe der Finanzinstrumente festzusetzen; und
(ii) die Finanzinstrumente sind hchstens whrend 30 (ii) 金融工具至迟应在其发行或签订之日起
Jahren ab dem Datum ihrer Ausgabe oder ihres 30年内转换、交换或行使完毕。
Abschlusses wandel-, tausch- oder ausübbar.
5
Der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien gestützt auf 根据本第4c条直接或间接取得股份及其后的
5
diesen Artikel 4c sowie jede nachfolgende bertragung 任何转让均应遵守本章程第6条的规定。
der Aktien unterliegen den Beschrnkungen von Artikel 6
dieser Statuten.
Artikel 5 第5条
Aktienzertifikate und 1
Die Gesellschaft kann die Aktien als Wertrechte, als 股份证书和 1 本公司可将股份作为无证书证券、中介化证
Bucheffekten Bucheffekten oder als Einzel- oder Globalurkunden 中介化证券 券发行，也可以单一或全球证书的形式发行股
ausgeben und diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben 份，并在符合适用法律规定的情况下，可随时
in einer dieser Formen ausgegebenen Aktien jederzeit 将股份从一种形式转换为另一种形式，而无需
und ohne Zustimmung der Aktionre in eine andere Form 股东批准。本公司应承担与任何此类转换相关
umwandeln. Die Gesellschaft trgt dafür die Kosten. 的费用。
2
Ein Aktionr hat keinen Anspruch auf Umwandlung von 2
股东无权要求将以一种形式发行的股份转换
in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere 为另一种形式。
Form.
3
Bucheffekten, denen Aktien zugrunde liegen, knnen 3
以股份为基础的中介化证券不得通过让与方
weder durch Zession übertragen werden noch knnen an 式进行转让。此类中介化证券的担保权益也不
diesen Bucheffekten Sicherheiten durch Zession bestellt 得通过让与方式授予。
werden.
Artikel 6 第6条
Aktienbuch, 1
Die Gesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter 股东名册、 本公司应自行或通过第三方存置股东名册（及
1
Eintragungs- führt für die Namenaktien ein Aktienbuch (einschliesslich 登记限制、 其分册），股东名册应列明股东或权益人的姓
beschrnkun-gen, Unterregister), in welches Eigentümer und Nutzniesser mit 代名人 氏、名字和地址。登记在股东名册上的人士应
Nominees Name und Vorname und Adresse eingetragen werden. 将其地址变更情况通知股份过户登记处。
–7–
Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre 本公司的书面通讯如已发送至股东名册上登记
Adresse, so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. 的地址，则应被视为有效发出。根据香港上市
Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft gelten als 规则的要求，在香港存置的任何股份持有人名
rechtsgültig erfolgt, wenn sie an die Adresse gemss 册分册须于正常营业时间内（但受限于董事会
Eintrag im Aktienbuch gesendet werden. Soweit gemss 可能施加的合理限制）开放予在册股东查阅，
Hongkonger Kotierungsregeln erforderlich, ist jedes in 惟股东须就每次查阅缴付董事会可能厘定的费
Hongkong geführte Zweigniederlassungsregister der 用，金额不得超过香港上市规则不时允许的
Inhaber von Aktien whrend der üblichen Geschftszeiten 最高金额，但本公司可按相当于香港《公司条
(vorbehaltlich angemessener Einschrnkungen, wie sie 例》 第622章）第632条的规定暂停办理股份过
der Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen Zahlung 户登记手续。
einer Gebühr, deren Hhe den maximal zulssigen
Betrag gemss den zu diesem Zeitpunkt geltenden
Hongkonger Kotierungsregeln nicht übersteigt und vom
Verwaltungsrat für jede Einsichtnahme festgelegt wird, zur
Einsichtnahme durch einen eingetragenen Aktionr offen,
vorausgesetzt, dass die Gesellschaft dieses Register unter
Bedingungen schliessen kann, die denen des Abschnitts
632 der Companies Ordinance (Kap. 622) von Hongkong
entsprechen.
2
Erwerber von Aktien werden auf Gesuch als Aktionre 取得股份的人士应根据其要求在股东名册上
2
mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie 被登记为具有表决权的股东，但其须明确声明
ausdrücklich erklren, dass sie die Aktien im eigenen 其系以自身名义并为自身利益取得股份，未就
Namen und für eigene Rechnung erworben haben, keine 赎回或返还股份达成协议，且其承担与股份相
Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe der 关的经济风险，但是董事会可将以自身名义但
Aktien besteht und sie das mit den Aktien verbundene 为第三方利益持有股份的代名人（包括经认可
wirtschaftliche Risiko tragen. Der Verwaltungsrat kann 的结算所（或其代名人））或存托人（或其代名
Nominees (einschliesslich anerkannter Clearingstellen 人））在本公司的股东名册上登记为具有表决
(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder deren 权的在册股东。通过代名人（包括经认可的结
Nominee(s))), welche Aktien im eigenen Namen aber auf 算所（或其代名人）或存托人（或其代名人））持
Rechnung Dritter halten, als Aktionre mit Stimmrecht im 有股份的股份实益拥有人通过代名人行使股东
Aktienbuch der Gesellschaft eintragen. Die an den Aktien 权利。
wirtschaftlich Berechtigten, welche die Aktien über einen
Nominee (einschliesslich anerkannter Clearingstellen
(oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder deren
Nominee(s))) halten, üben Aktionrsrechte mittelbar über
diesen Nominee aus.
3
Der Verwaltungsrat kann nach Anhrung des 在听取有关在册股东或代名人的意见后，如
3
eingetragenen Aktionrs oder Nominees dessen Eintragung 果相关登记是基于虚假或误导性信息作出的，
im Aktienbuch rückwirkend auf das Datum der Eintragung 董事会可注销该等人士在股东名册上的登记，
streichen, wenn diese durch falsche oder irreführende 且该等注销可追溯至登记之日起生效。相关股
Angaben zustande gekommen ist. Der betroffene Aktionr 东或代名人应就该等注销情况立即获得通知。
oder Nominee muss über die Streichung sofort informiert
werden.
–8–
4
Der Verwaltungsrat kann weitere Einzelheiten regeln 董事会可在必要的范围内规定进一步细节并
4
und die zur Einhaltung der Bestimmungen dieses Artikels 发布指示，以确保遵守本第6条的规定。董事
6 notwendigen Anordnungen treffen. Der Verwaltungsrat 会可批准代名人规则的例外情况。
kann Ausnahmen von der Nomineeregelung bewilligen.
Artikel 7 第7条
Rechtsausübung 1
Das Stimmrecht und die damit zusammenhngenden 权利的行使 股东、权益人或代名人仅在该等人士在股东
1
Rechte knnen in Bezug auf die Gesellschaft von einem 名册上被登记为具有表决权的情况下，方可就
Aktionr, Nutzniesser oder Nominee jeweils nur in dem 本公司行使表决权及相关权利。
Umfang ausgeübt werden, wie dieser mit Stimmrecht im
Aktienbuch eingetragen ist.
Abschnitt 3 第三章
Organe 公司机构
A. Die Generalversammlung A. 股东大会
Artikel 8 第8条
Befugnisse der 1
Die Generalversammlung der Aktionre (die 股东大会的 1 股东大会（“股东大会”）是本公司的最高公司
Generalversammlung Generalversammlung) ist das oberste Organ der 职权 机构。
Gesellschaft.
2
Die Generalversammlung verfügt über die Befugnisse, die 2
股东大会拥有适用于本公司的法律、指定证
ihr von Gesetzes wegen, gemss den für die Gesellschaft 券交易所规则和本章程赋予其的权力。
geltenden Massgeblichen Brsenregeln und gemss diesen
Statuten vorbehalten sind.
3
Die Generalversammlung fasst ferner diejenigen 3
在适用法律允许的范围内，股东大会应就董
Beschlüsse über Gegenstnde, die ihr, soweit nach 事会提交股东大会的有关事项或其他适用法律
geltendem Recht zulssig, vom Verwaltungsrat vorgelegt 允许进行表决的事项通过决议。
werden oder über die nach geltendem Recht anderweitig
abgestimmt werden darf.
Artikel 9 第9条
Ordentliche und 1
Die Gesellschaft hlt für jedes Geschftsjahr 年度股东大 1 本公司应在法律或指定证券交易所规则（不时
ausserordentliche eine Generalversammlung (die ordentliche 会和股东特 适用）规定的期限内，就每个财政年度召开股
Generalversammlungen Generalversammlung) innerhalb der gesetzlich 别大会 东大会（“年度股东大会”），且无论如何应在本
vorgegebenen Frist oder der jeweils geltenden 公司财政年度结束后的6个月内召开。
Massgeblichen Brsenregeln ab, auf jeden Fall jedoch
innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Geschftsjahres
der Gesellschaft.
2
Ausserordentliche Generalversammlungen finden in 2
在法律规定的情况下，特别是在董事会认为
den vom Gesetz vorgesehenen Fllen statt, insbesondere, 必要或适当时，或在审计机构根据法律规定的
wenn der Verwaltungsrat es für notwendig oder angezeigt 情况提出要求时，应召开股东特别大会。
erachtet oder die Revisionsstelle dies gemss den
gesetzlichen Vorgaben verlangt.
3
Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine 3
股东特别大会还可由董事会根据股东大会决
ausserordentliche Generalversammlung einberufen, 议召集，或由一名或多名单独或合计持有至少
wenn es eine Generalversammlung so beschliesst oder 5%（“必要比例”）股本或表决权并登记在股东
wenn ein oder mehrere Aktionr(e), welche alleine oder 名册上的股东根据本第9条以书面形式要求召
zusammen mindestens über 5% des Aktienkapitals oder der 开（该等会议为“股东要求召开的股东特别大
Stimmen verfügt/verfügen und als solche(r) im Aktienbuch 会”）。在任何股东要求召开的股东特别大会上
eingetragen ist/sind (der Erforderliche Anteil), dies 处理的事务应仅限于 ：(a)登记在册的必要比
(gemeinsam) in bereinstimmung mit diesem Artikel 9 例股东提出的有效要求中所述的项目和提案，
schriftlich verlangen (jede solche Versammlung 以及(b)董事会决定列入股东要求召开的
–9–
eine Aktionrsseitig Beantragte Ausserordentliche 股东特别大会议程的任何其他议程项目和提
Generalversammlung). Die an einer Aktionrsseitig 案。股东要求召开的股东特别大会应在董事会
Beantragten Ausserordentlichen Generalversammlung 确定的日期和时间召开，但前提是董事会应在
zu behandelnden Geschfte sind beschrnkt auf (a) die 《债法典》规定的期限内发布股东要求召开的
Verhandlungsgegenstnde und Antrge, die im vom 股东特别大会的通知。
Erforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenen
Aktionre gültig gestellten Antrag angegeben wurde(n),
und alle zustzlichen Verhandlungsgegenstnde oder
Antrge, die der Verwaltungsrat als Traktanden der
Aktionrsseitig Beantragten Ausserordentlichen
Generalversammlung aufzunehmen bestimmt. Eine
ordnungsgemss beantragte Aktionrsseitig Beantragte
Ausserordentliche Generalversammlung findet an einem
durch den Verwaltungsrat festgelegten Datum und Zeit
statt, vorausgesetzt jedoch, dass der Verwaltungsrat
die Einladung zur Aktionrsseitig Beantragten
Ausserordentlichen Generalversammlung innerhalb der
durch das OR vorgeschriebenen Frist verffentlicht.
4
Damit der Verwaltungsrat eine Aktionrsseitig Beantragte 4
为使董事会得以召集股东要求召开的股东特
Ausserordentliche Generalversammlung einberufen 别大会，合计持股等于或超过必要比例的在册
kann, müssen der Gesellschaft an ihrem Sitz ein oder 股东应将其提出的一项或多项要求送达至本公
mehrere diesbezügliche Antrge von im Aktienbuch 司的注册办事处。该要求书应载列与提交该
eingetragenen Aktionren, die insgesamt mindestens über 要求书的任何一名或多名股东有关的要求人
den Erforderlichen Anteil verfügen, eingegangen sein. 信息，方为适当形式（为接受根据《交易法》第
Ein solcher Antrag muss, um der Form zu genügen, die 14(a)条并按照该条规定提出的征集表决权的
Beantragende Person Information in Bezug auf den oder 要约之目的，通过在附表14(A)中存档的征集
die Aktionre enthalten, die einen solchen Antrag stellen 声明而提供过该等信息的任何股东除外）。
(mit Ausnahme von Aktionren, die diese Angaben mittels
einer Erklrung gemss Schedule 14(A) als Antwort auf
eine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung (solicitation )
gemss und in bereinstimmung mit Section 14(a) des
Exchange Act gemacht haben).
Artikel 10 第10条
Einberufung 1
Die Generalversammlung wird durch eine 通知 股东大会的通知应根据本章程第36条的规
1
Bekanntmachung nach Artikel 36 mindestens 21 定，在会议日期前至少21个日历日以公告形式
Kalendertage vor dem Versammlungstag einberufen. Der 发出。在计算通知期时，公告日期和股东大会
Tag der Verffentlichung der Einberufung und der Tag der 日期不包括在内。
Generalversammlung sind bei der Berechnung der Frist
nicht mitzuzhlen.
– 10 –
2
Mindestens 21 Kalendertage vor der ordentlichen 2
年度报告、薪酬报告、审计报告和根据《债
Generalversammlung sind den Aktionren der 法典》第964c条的规定编制的非财务事项报告
Geschftsbericht, der Vergütungsbericht und die （或根据修订后的《债法典》第964c条的要求编
Revisionsberichte sowie der Bericht über die 制的其他报告）应在年度股东大会召开前至少
nichtfinanziellen Belange nach Artikel 964c OR (oder 21个日历日提供给股东（在本公司网站以电子
ein anderer Bericht, der bei einer nderung von Artikel 方式提供或其他可满足此目的的方式即可）。
964c OR erforderlich ist) zugnglich zu machen (wobei
elektronische Zugnglichkeit auf der Internetseite der
Gesellschaft oder auf andere Weise für diese Zwecke
genügt).
3
In der Einberufung sind bekanntzugeben: 3
通知应当包括 ：
(a) Datum, Beginn, Art und, falls anwendbar, Tagungsort (a) 股东大会的日期、开始时间、方式和地点
der Generalversammlung; （如适用）；
(b) die Verhandlungsgegenstnde; (b) 议程项目 ；
(c) die Antrge des Verwaltungsrates samt kurzer (c) 董事会的提案及其简要说明 ；
Begründung dazu;
(d) gegebenenfalls Antrge von Aktionren samt kurzer (d) 股东的提案（如有），以及该等股东作出
Begründung der Aktionre (falls vorhanden) und die 的简要说明（如有）及董事会的回复 ；及
Stellungnahme des Verwaltungsrates dazu; und
(e) Name und die Adresse des unabhngigen (e) 独立表决权代表的姓名和地址。
Stimmrechtsvertreters.
Artikel 11 第11条
Traktandierung 1
Aktionre, die alleine oder zusammen 议程 1
单独或合计持有至少0.5%的股本或表决权并
über mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der 登记在股东名册上的股东可以书面形式要求将
Stimmen verfügen und als solche im Aktienbuch 某一项目或提案列入股东大会议程。
eingetragen sind, knnen schriftlich die Traktandierung
eines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme eines
Antrages an der Generalversammlung verlangen.
2
Ein Gesuch gemss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statuten 根据本章程第11条第1款提出的要求必须以书
2
muss schriftlich eingereicht werden und mindestens 120 面形式提交，并在本公司向股东发布与上一年
Kalendertage vor dem ersten Jahrestag des Datums, an 度年度股东大会相关的通函之日起一周年前至
dem das Proxy Statement gegenüber den Aktionren 少120个日历日送达本公司注册办事处并由其
der Gesellschaft in Zusammenhang mit der ordentlichen 接收。但是，如果上一年度未召开年度股东大
Generalversammlung des vergangenen Jahres verffentlicht 会，或者召开年度股东大会的日期与上一年度
wurde, am Sitz der Gesellschaft zugestellt werden und 通函中预计的日期相比变动了30个日历日以
dort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr keine ordentliche 上，则必须在以下日期（以较晚者为准）之前
Generalversammlung abgehalten oder wurde das Datum 要求将某一项目列入议程 ：(a)年度股东大会
der ordentlichen Generalversammlung um mehr als 30 计划召开日期之前150个日历日，或(b)首次向
Kalendertage gegenüber dem im Proxy Statement des 股东公告或以其他方式通知股东计划召开的年
Vorjahres vorgesehenen Datum verschoben, muss das 度股东大会日期之后10个日历日。为使一
– 11 –
Gesuch sptestens (a) 150 Kalendertage vor dem Datum 项根据第11条第1款提出的要求对于一次股东
der vorgesehenen ordentlichen Generalversammlung 特别大会而言是及时的，该等要求必须在以下
oder (b) zehn Kalendertage nach dem Datum der 日期（以较晚者为准）之前送达本公司注册办
ersten ffentlichen Bekanntmachung oder sonstigen 事处并由其接收 ：(i)股东特别大会召开日期前
Mitteilung des Datums der vorgesehenen ordentlichen 120个日历日 ；或(ii)首次向股东公告或以其他
Generalversammlung gestellt werden, je nachdem, 方式通知股东计划召开的股东特别大会日期之
welches dieser Daten spter liegt. Damit ein Gesuch 后10个日历日。
gemss Artikel 11 Abs. 1 dieser Statuten in Bezug
auf eine ausserordentliche Generalversammlung als
rechtzeitig gilt, muss es am Sitz der Gesellschaft zugestellt
werden und dort eingehen, und zwar sptestens (i) 120
Kalendertage vor dem Datum der ausserordentlichen
Generalversammlung oder (ii) zehn Kalendertage nach
dem Datum der ersten ffentlichen Bekanntmachung
oder sonstigen Mitteilung des Datum der vorgesehenen
ausserordentlichen Generalversammlung an die Aktionre.
3
Jedes Traktandierungsbegehren muss folgendes enthalten: 3
每一关于将项目列入议程的要求必须包括 ：
(a) ein kurze Zusammenfassung des Geschfts, (a) 拟提交股东大会的事务的简要说明，以及
welches der Generalversammlung vorgelegt werden 在股东大会上处理该事务的理由 ；
soll, sowie eine Begründung, weshalb an der
Generalversammlung darüber Beschluss gefasst
werden soll;
(b) den Namen und die Adresse des gesuchstellenden (b) 提议该事务的股东在本公司股东名册上的
Aktionrs, wie sie im Aktienbuch der Gesellschaft 姓名和地址 ；
eingetragen sind;
(c) die Anzahl Aktien, an denen ein Aktionr (c) 股东实益拥有的股份数量 ；
wirtschaftlich berechtigt ist;
(d) die Daten, an denen der Aktionr seine Aktien (d) 股东取得该等股份的日期 ；
erworben hat;
(e) Belege zum Nachweis der wirtschaftlichen (e) 声明实益拥有权的证明文件 ；
Berechtigung;
(f) jegliches wesentliche Interesse eines Aktionrs an (f) 股东在该事务中的重大利益 ；
einem solchen Geschft; und
(g) eine Stellungnahme zur Unterstützung der (g) 支持该事务的声明，以及为将该提案纳入
Angelegenheit und, für Antrge, welche im Proxy 本公司通函而根据《交易法》第14a-8条要
Statement der Gesellschaft mitaufgenommen werden 求提供的任何其他信息。
sollen, alle weiteren Informationen, welche gemss
Rule 14a-8 des Exchange Act erforderlich sind.
4
Wenn ein Aktionr beabsichtigt, Aktionre der 此外，如果股东有意向本公司股东征集表决
4
Gesellschaft zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten 权，该股东应根据《交易法》第14a-4条及／或
aufzufordern, muss er die Gesellschaft darüber gemss 第14a-8条的规定将此意向通知本公司。
Rule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des Exchange Acts
informieren.
5
Soweit nicht nach geltendem Recht oder den 除非适用法律或指定证券交易所规则另有规
5
Massgeblichen Brsenregeln etwas anderes vorgeschrieben 定，股东有权仅根据本章程第16条的规定将其
ist, hat ein Aktionr nur in bereinstimmung mit Artikel 提名的人选列入本公司（根据美国证券法律编
16 dieser Statuten Anspruch darauf, dass die von ihm 制的）通函和代表委任表格中，但该股东遵
– 12 –
nominierten Personen in das Proxy Statement und das 守本章程第9条和本第11条的适用规定并不导
Vollmachtsformular der Gesellschaft (gemss den U.S.- 致其有权将其提名的人选列入本公司（根据美
Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden, und die 国证券法律编制的）通函和代表委任表格中。
Einhaltung der anwendbaren Bestimmungen von Artikel
9 dieser Statuten und dieses Artikels 11 durch einen
Aktionr berechtigt diesen Aktionr nicht dazu, die von
ihm nominierten Personen im Proxy Statement und im
Vollmachtsformular der Gesellschaft (gemss den U.S.-
Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen.
6
Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieser 6
此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另
Statuten darf, sofern nicht anderweitig gesetzlich 有规定，否则提名人不得为支持公司被提名人
vorgeschrieben, keine Nominierende Person zur Abgabe 以外的董事被提名人征集表决权，但该提名
von Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung von 人遵守了《交易法》关于征集表决权的第14a-
anderen als den nominierten Verwaltungsrten der 19条（包括及时向本公司提供该条规定所要求
Gesellschaft auffordern, es sei denn, die Nominierende 的通知）的除外。此外，如果任何提名人(a)
Person hat im Zusammenhang mit der Aufforderung 根据《交易法》第14a-19(b)条提供通知，(b)
zur Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten die unter 随后未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)条或第
dem Exchange Act erlassene Rule 14a-19 eingehalten, 14a-19(a)(3)条的要求，包括未能及时向本公
einschliesslich der rechtzeitigen bermittlung der in 司提供该规定所要求的通知，以及(c)其他提
diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an die 名人未根据并遵守《交易法》第14a-19条提供
Gesellschaft. Wenn zudem eine Nominierende Person 通知，表明其有意根据《交易法》第14a-19(b)
(a) Mitteilung gemss der unter dem Exchange Act 条征集表决权以支持该被提名人的选举，则该
erlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat, (b) in der Folge 被提名人应被取消提名资格，本公司将不予考
die Anforderungen von der unter dem Exchange Act 虑该被提名人的提名，也不会对该被提名人的
erlassenen Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)(3) nicht 选举进行表决。应公司要求，如果任何提名人
erfüllt, einschliesslich der rechtzeitigen bermittlung der 根据《交易法》第14a-19(b)条发出通知，则该
in diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an die 提名人应在不迟于相应的股东大会召开日前五
Gesellschaft, und (c) keine andere Nominierende Person (5)个工作日（根据美国证券法律的规定）向本
Mitteilung gemss und im Einklang mit der unter dem 公司提交合理证据，证明其已满足《交易法》
Exchange Act erlassenen Rule 14a-19 gegeben hat, dass sie 第14a-19(a)(3)条规定的要求。
beabsichtigt, gemss Rule 14a-19(b) unter dem Exchange
Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zur
Unterstützung der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten
aufzufordern, dann wird der vorgeschlagene Kandidat
von der Nominierung disqualifiziert, die Gesellschaft hat
die Nominierung des vorgeschlagenen Kandidaten nicht
zu beachten und es findet keine Abstimmung über die
Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten statt. Wenn eine
Nominierende Person Mitteilung gemss der unter dem
Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b) macht, muss
diese Nominierende Person der Gesellschaft auf Anfrage
sptestens fünf (5) Geschftstage (gemss den
U.S.-Wertpapiergesetzen) vor dem massgeblichen Datum
der Generalversammlung einen begründeten Nachweis
vorlegen, dass sie die Anforderungen der unter dem
Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.
– 13 –
7
Ungeachtet anderslautender Bestimmungen dieser 尽管本章程或适用法律有任何相反规定，但
7
Statuten oder anwendbaren Rechts dürfen, damit 就提名人向年度股东大会适当提交的任何提
eine Nominierung durch eine Nominierende Person 名，该提名人或其提议的被提名人提供的信息
ordnungsgemss einer ordentlichen Generalversammlung 和文件，包括任何调查问卷中包含的信息，不
vorgelegt werden kann, die von einer Nominierenden 得包含任何虚假或误导信息，或遗漏所要求的
Person oder einer von dieser vorgeschlagenen nominierten 任何重大信息。
Person vorgelegten Informationen und Dokumente,
einschliesslich der in einem Fragebogen enthaltenen
Informationen, keine falschen oder irreführenden Angaben
enthalten oder wesentliche beantragte Informationen
auslassen.
8
ber Antrge zu nicht gehrig angekündigten 8
股东大会不得就有关未发出适当通知的议程
Verhandlungsgegenstnden kann die Generalversammlung 项目的提案通过决议 ；本规定不适用于在股东
keine Beschlüsse fassen; ausgenommen sind 大会期间提出的关于召开股东特别大会、根据
hiervon an einer Generalversammlung gestellte 《债法典》第697a条启动特别调查或选聘审计
Antrge auf Einberufung einer ausserordentlichen 机构的提案。
Generalversammlung, auf Durchführung einer
Sonderuntersuchung gemss Artikel 697a OR oder zur
Wahl der Revisionsstelle.
9
Zur Stellung von Antrgen im Rahmen der 就已列入议程的项目提出动议或就无需作出
9
Verhandlungsgegenstnde und zu Verhandlungen 决议的事项进行讨论，不需要事先通知。
ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgngigen
Ankündigung.
10
Jede von einer Nominierenden Person oder anderen 10
提名人或任何其他人士提名的董事被提名人
Person als Verwaltungsrat nominierte Person muss 必须提供经签署的书面同意书，同意在（根据
schriftlich zugestimmt haben, um im Proxy Statement 美国证券法律编制的）通函中被列为被提名人
(gemss den U.S.-Wertpapiergesetzen) namentlich 并在当选后担任董事。
aufgeführt zu werden und im Falle einer Wahl als
Verwaltungsrat ttig zu werden.
Artikel 12 第12条
Tagungsort 1
Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort 地点 董事会应决定股东大会的召开地点。股东大
1
der Generalversammlung. Der Tagungsort der 会可在瑞士境内或境外召开。
Generalversammlung kann in der Schweiz oder im Ausland
liegen.
2
Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass die 董事会可决定在不同地点同时召开股东大
2
Generalversammlung an verschiedenen Tagungsorten 会，但前提是与会者的发言须通过视频及／
gleichzeitig durchgeführt wird, vorausgesetzt, dass die 或音频直接传送至所有会场，且／或未于股
Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an 东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电
smtliche Tagungsorte übertragen werden und/oder 子方式行使其权利。
dass die Aktionre, die nicht am Tagungsort oder den
Tagungsorten der Generalversammlung anwesend sind,
ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben knnen.
3
Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Statuten 尽管本章程有任何其他规定，董事会也可决
3
kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass die 定以电子方式召开股东大会，而无需设置任何
Generalversammlung auf elektronischem Weg ohne 现场会议。
physischen Tagungsort durchgeführt wird.
– 14 –
Artikel 13 第13条
Vorsitz der 1
Der Prsident oder die Prsidentin des Verwaltungsrates 主席、计票 1 董事会主席应主持股东大会。董事会主席缺
Generalversammlung, führt den Vorsitz in der Generalversammlung. Bei 人、会议记 席时，应由另一名董事或董事会指定的人士主
Stimmenzhler, seiner oder ihrer Abwesenheit führt ein anderes Mitglied 录 持股东大会。如果董事均无法履职，董事会也
Protokoll des Verwaltungsrates oder eine vom Verwaltungsrat 未指定其他人士，则应由股东大会选举代理主
bezeichnete Person den Vorsitz. Steht kein Mitglied 席。
des Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der
Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet, so wird
der oder die Vorsitzende von der Generalversammlung
gewhlt.
2
Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung hat 2
股东大会主席应拥有一切必要和适当的权力
smtliche Leitungsbefugnisse, die für die ordnungsgemsse 和权限，以确保股东大会有序进行。
Durchführung der Generalversammlung ntig und
angemessen sind.
3
Der oder die Vorsitzende der Generalversammlung 3
股东大会主席应任命秘书和计票人，该等人
bezeichnet einen Protokollführer oder eine 士都不必是股东。股东大会主席和秘书应在会
Protokollführerin und den oder die Stimmenzhler, 议记录上签字。
die alle nicht Aktionre sein müssen. Das Protokoll
ist vom Vorsitzenden oder von der Vorsitzenden und
vom Protokollführer oder von der Protokollführerin zu
unterzeichnen.
Artikel 14 第14条
Stimmrecht, Vertretung 1
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. 表决权、 每股股份享有一票表决权。表决权的行使应
1
Das Stimmrecht untersteht den Bedingungen von Artikel 代表 符合本章程第6条和第7条规定的条件。在不
6 und Artikel 7 dieser Statuten. Vorbehaltlich aller 违反当时适用于股份的任何权利和限制的情况
Rechte und Beschrnkungen, die zum Zeitpunkt der 下，亲自或委派代表出席股东大会的每位股份
Generalversammlung für die Aktien gelten, hat jeder 持有人均有权在任何股东大会上发言。
Aktionr, der an der Generalversammlung anwesend
ist oder sich vertreten lsst, das Recht, auf jeder
Generalversammlung das Wort zu ergreifen.
2
Der Verwaltungsrat erlsst Verfahrensvorschriften über 2
董事会应颁布有关参与和代表出席股东大会
die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung 的议事规则，并确定对代理人的要求。股东
und regelt die Anforderungen an Vollmachten. Ein （包括结算所）有权委任另一人士（其不必是股
Aktionr (einschliesslich einer Clearingstelle) hat das 东）作为其代理人或代表，代表该股东参加股
Recht, eine andere Person (welche nicht Aktionr sein 东大会并投票。委任代理人或代表的文件应符
muss) als seinen Bevollmchtigten oder Vertreter zu 合适用于该文件的法律所规定的格式。一名股
ernennen, um an der Generalversammlung im Namen des 东仅可委任一名代理人出席同一次会议。
Aktionrs teilzunehmen und abzustimmen. Das Instrument
zur Ernennung eines Bevollmchtigten oder Vertreters
muss die Form haben, die nach dem für dieses Instrument
geltenden Recht vorgeschrieben ist. Ein Aktionr kann
nur einen Bevollmchtigten für die Teilnahme an einer
Generalversammlung ernennen.
3
Die Generalversammlung whlt den unabhngigen 股东大会应选举独立表决权代表，任期直至
3
Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum 下届年度股东大会结束之日止。独立表决权
– 15–
Abschluss der nchsten ordentlichen Generalversammlung. 代表可连选连任。
Der unabhngige Stimmrechtsvertreter kann wiedergewhlt
werden.
4
Hat die Gesellschaft keinen unabhngigen 如果本公司没有独立表决权代表，董事会应
4
Stimmrechtsvertreter, wird dieser für die nchste 任命下届股东大会的独立表决权代表。
Generalversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet.
Artikel 15 第15条
Prsenzquorum; 1
Jede Beschlussfassung oder Wahl an der 出席会议的 任何决议或选举的通过均要求在股东大会开
1
Beschlüsse, Wahlen Generalversammlung setzt zu ihrer Gültigkeit voraus, 法定人数 ； 始时有代表过半数有表决权股份的股东亲自
dass zu Beginn einer Generalversammlung zumindest die 决议、选举 或委派代表出席（在确定出席会议的法定人数
Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien anwesend oder 时，经纪无投票权票应包括在内）会议。在确
vertreten ist (wobei sog. 定达到出席会议的法定人数后，即使有股东退
Broker Nonvotes zur Feststellung des Bestehens des 出该股东大会，出席股东大会的其他股东仍可
Prsenzquorums berücksichtigt werden). Die an der 继续处理事务。
Generalversammlung anwesenden Aktionre knnen mit
der Behandlung der Traktanden fortfahren, selbst wenn
Aktionre nach Feststellung des Prsenzquorums die
Generalversammlung verlassen.
2
Die Generalversammlung beschliesst und whlt mit 2
除非适用于本公司的法律、指定证券交易所
der relativen Mehrheit der an der Generalversammlung 规则或本章程规定了不同的投票标准，否则决
abgegebenen Aktienstimmen (wobei Enthaltungen, 议和选举应在股东大会上以过半数表决权通过
Broker Nonvotes, leere oder ungültige Stimmen für die 和决定（在计算多数票时，弃权票、经纪无投
Bestimmung des Mehrs nicht berücksichtigt werden), 票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）。
soweit es das Gesetz, die Massgeblichen Brsenregeln,
wie sie auf die Gesellschaft anwendbar sind, oder diese
Statuten nicht anders bestimmen.
3
Beschlüsse über die Einführung von neuen 3
有关引入新的股份类别（即优先股）以及修订
Aktienkategorien (namentlich Vorzugsaktien) und die 现有股份类别的权利的决议，须经亲自或委派
nderung der Rechte von bestehenden Aktienkategorien 代表出席股东大会的股东所代表表决权的三分
knnen nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der bei 之二批准方可通过。受负面影响的股份类别的
der Versammlung anwesenden oder vertretenen Stimmen 任何必要的特别会议均予以保留。
gefasst werden. Vorbehalten bleiben etwaig erforderliche
Sonderversammlungen der negativ betroffenen
Aktienkategorien.
4
Beschlüsse über die Abwahl von Mitgliedern des 4
有关在其任期内罢免董事会或薪酬委员会成
Verwaltungsrats oder des Vergütungsausschusses whrend 员的决议，须经有权在相关股东大会上表决的
ihrer Amtsdauer knnen nur mit der Mehrheit aller an 股东所代表表决权的过半数批准方可通过。
der betreffenden Generalversammlung stimmberechtigten
Aktien gefasst werden.
5
Wenn ein Aktionr (einschliesslich ein Aktionr, der 5
如任何股东（包括身为公司董事或高级管理人
ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der (erweiterten) 员的股东）根据上市规则须就股东大会任何特
Geschftsleitung der Gesellschaft ist) gemss den 定决议案放弃投票，或被限制仅可就股东大会
Kotierungsregeln verpflichtet ist, sich bei einem 任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士
bestimmten Beschluss der Generalversammlung der 均为“利害关系股东”，而非利害关系股东的股
Stimme zu enthalten oder nur für oder nur gegen einen 东则为“无利害关系股东”），则根据本章
– 16 –
bestimmten Beschluss der Generalversammlung zu 程或适用法律，就该等股东大会特定决议案获
stimmen (jede solche Person ein Interessierter Aktionr 通过的相关表决要求应同时符合 ：(a)适用法
und jeder Aktionr, der kein Interessierter Aktionr 律或本章程规定的预设多数票及(b)无利害关
ist, ein Desinteressierter Aktionr), ist die relevante 系股东所投的多数票。董事会和高级管理层成
Mehrheit gemss diesen Statuten oder anwendbarem 员就议程项目发言的权利以及董事会成员提交
Recht für die Annahme eines bestimmten Beschlusses 提案的权利予以保留。
der Generalversammlung (a) das massgebliche Mehr
gemss anwendbarem Recht oder den Bestimmungen
dieser Statuten und (b) die Mehrheit der von den
Desinteressierten Aktionren abgegebenen Stimmen.
Das Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Geschftsleitung, sich zu Verhandlungsgegenstnden zu
ussern, sowie das Recht des Verwaltungsrats, Antrge zu
stellen, bleibt vorbehalten.
6
Der Vorsitzende der Generalversammlung 6
股东大会主席应决定股东大会的决议和选举
bestimmt, ob Abstimmungen und Wahlen an der 是否以公开投票、书面或电子方式进行。主席
Generalversammlung offen, schriftlich oder elektronisch 如认为投票结果有疑问，可在任何时候要求重
erfolgen. Der Vorsitzende der Generalversammlung 新进行决议或选举 ；此前进行的决议或选举应
kann eine Abstimmung oder Wahl jederzeit wiederholen 被视为未曾进行。
lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am
Abstimmungsergebnis bestehen; in diesem Fall gilt die
vorausgegangene Abstimmung oder Wahl als nicht erfolgt.
– 17 –
Artikel 16 第16条
Zugang der 1
Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels 16 股东查阅本 1
在不违反本16条规定的情况下，如果相关获
Aktionre zu den nimmt die Gesellschaft, falls in der massgebenden 公司通函材 准通知中提出要求，则本公司应在其任何股东
Stimmrechtsunterlagen Access Notice verlangt, in ihr Proxy Statement für jede 料 大会的通函中列入以下相关内容 ：
der Gesellschaft Generalversammlung auf:
(a) den Namen der von einem Access Shareholder zur (a) 获准股东提名参选的任何人士的姓名，该
Wahl vorgeschlagenen Person, der auch auf dem 姓名也应被包含在本公司的代表委任表格
Vollmachtsformular (form of proxy ) und Stimmzettel 和选票（如有）中 ；
(soweit vorhanden) der Gesellschaft anzugeben ist;
(b) Angaben über einen solchen Kandidaten und den (b) 根据证交会规则或其他适用法律的规定应
Access Shareholder, die nach den Regeln der SEC 列入通函的有关被提名人和获准股东的披
oder anderweitig anwendbarem Recht in das Proxy 露信息 ；
Statement aufgenommen werden müssen;
(c) jede Erklrung, die der Access Shareholder in die (c) 获准股东在获准通知中为支持被提名人当
Access Notice zur Aufnahme in das Proxy Statement 选为董事会成员而纳入通函的任何声明
zur Unterstützung der Wahl des Kandidaten in den （受本章程第16条第5款等条款的限制），
Verwaltungsrat aufgenommen hat (vorbehltlich, ohne 前提是该声明不超过500字且合理简洁 ；
Einschrnkung, Artikel 16 Abs. 5 dieser Statuten), 以及
sofern diese Erklrung 500 Wrter nicht übersteigt
und angemessen konzise gehalten ist; und
(d) jede andere Information in Bezug auf die (d) 董事会全权决定列入通函的、与提名该被
Nominierung eines Kandidaten, die der 提名人有关的任何其他信息，包括但不限
Verwaltungsrat in seinem Ermessen bestimmt, in 于反对提名的任何声明以及根据本第16
das Proxy Statement aufzunehmen, einschliesslich, 条提供的任何信息。
ohne Einschrnkung, eine Stellungnahme gegen die
Nominierung und jede andere Information gemss
diesem Artikel 16.
2
Wenn ein Access Shareholder nach Ablauf der Frist 2
如果在本章程第16条第4款规定的提交获准通
für die Einreichung einer Access Notice gemss Artikel 知截止日期之后，获准股东不符合资格或撤回
16 Abs. 4 dieser Statuten nicht mehr whlbar ist oder 其提名，或被提名人不愿意在董事会任职（不
seine Nominierung zurückzieht oder ein Kandidat nicht 论前述事项是在正式通函邮寄之前还是之后发
mehr bereit ist, als Mitglied im Verwaltungsrat ttig zu 生），则该提名将不予考虑，并且本公司(a)无
werden, sei es vor oder nach dem Versand des definitiven 需在其提交给证交会的通函中列入不予考虑的
Proxy Statements, so wird die betreffende Nominierung 被提名人或由该获准股东或任何其他获准股东
nicht berücksichtigt, und die Gesellschaft (a) ist nicht 提名的任何继任或替代被提名人，以及(b)可
verpflichtet, den nicht berücksichtigten Kandidaten oder 以其他方式与股东沟通，包括但不限于通过修
einen vom Access Shareholder oder einem anderen Access 订或补充通函以说明不予考虑的被提名人将不
Shareholder vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatz- 会作为被提名人列入通函，也不会在年
– 18 –
Kandidaten in ihrem bei der SEC eingereichten Proxy 度股东大会上对其提名进行表决。本公司可针
Statement aufzunehmen, und (b) kann ihren Aktionren 对任何被提名人征集反对意见，并在通函中列
im brigen mitteilen, insbesondere, ohne Einschrnkung, 入本公司的相关声明。
durch nderung oder Ergnzung des Proxy Statements
dahingehend, dass der nicht berücksichtigte Kandidat
nicht als Kandidat in das Proxy Statement aufgenommen
wird und dass über diesen an der ordentlichen
Generalversammlung nicht abgestimmt wird. Die
Gesellschaft kann sich ffentlich gegen jeden Kandidaten
aussprechen und diesbezüglich eine Stellungnahme in das
Proxy Statement aufnehmen.
3
Ein Eligible Holder kann nur dann eine Nominierung 合格持有人只有在提交获准通知之日和年度
3
gemss diesem Artikel 16 einreichen, wenn die Person 股东大会召开之日为登记在册的持有人时，方
am Tag der Einreichung der Access Notice und am Tag 可根据本第16条提交提名函。如由一组合格持
der ordentlichen Generalversammlung im Aktienbuch 有人提名，本第16条所规定的对单个合格持有
als Aktionr eingetragen ist. Im Falle einer Nominierung 人的任何及所有要求和义务均适用于该组合格
durch eine Gruppe von Eligible Holders gelten alle 持有人的每个成员。
in diesem Artikel 16 festgelegten Anforderungen und
Verpflichtungen für einen einzelnen Eligible Holder für
jedes Mitglied dieser Gruppe.
4
Um einen Kandidaten zu nominieren, muss der Access 如需提名被提名人，获准股东须根据本章程
4
Shareholder der Gesellschaft in bereinstimmung mit 第11条第2款的规定，将获准通知递交至本公
den Bestimmungen gemss Artikel 11 Abs. 2 dieser 司的注册办事处并由其接收。如果年度股东大
Statuten eine Access Notice zustellen, und diese Access 会未安排在本公司向股东发布与上一年度年度
Notice muss am Sitz der Gesellschaft eingehen. Falls die 股东大会相关通函的一周年日期前30个日历日
ordentliche Generalversammlung nicht innerhalb eines 开始至该周年日期后30个日历日结束的期间内
Zeitraums von 30 Kalendertagen vor dem Jahrestag des 召开，则应在该其他会议日期前180个日历日
Datums, an dem das Proxy Statement gegenüber den 的营业时间结束前或本公司首次就该其他会议
Aktionren der Gesellschaft in Zusammenhang mit der 日期进行公开披露后第10个日历日（以较晚者
ordentlichen Generalversammlung des vergangenen Jahres 为准），按本章程规定的方式发出获准通知。
verffentlicht wurde, und 30 Kalendertagen nach einem 在获准通知释义中提及的所有信息和文件（在
solchen Jahrestag angesetzt ist, hat die Access Notice in 获准通知提供之日后拟提供的信息和文件除
der hier vorgesehenen Form bis zum Geschftsschluss 外）均已交付或邮寄给本公司且本公司已收到
des Datums zu erfolgen, das 180 Kalendertage vor jenem 之日，获准通知方可被视为已送达。
Versammlungstag liegt, oder bis zum zehnten Kalendertag
nach dem Tag, an dem die Gesellschaft erstmals eine
ffentliche Bekanntmachung über jenen Versammlungstag
macht, je nachdem, welcher Zeitpunkt spter liegt. Die
Access Notice gilt an dem Tag als zugestellt, an dem
alle in der Definition der Access Notice genannten
Informationen und Dokumente (mit Ausnahme solcher
Informationen und Dokumente, die erst nach dem Datum
der Access Notice zur Verfügung gestellt werden müssen)
der Gesellschaft zugestellt oder per Post versandt und von
dieser empfangen wurden.
5
Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem 尽管本第16条有任何相反规定，在根据证交
5
Artikel 16 und soweit dies im Zusammenhang mit der 会规则编制通函的要求范围内，如果董事会认
Erstellung des Proxy Statements gemss SEC-Vorschriften 为提名或选举该被提名人进入董事会将导致公
erforderlich ist, kann die Gesellschaft in ihrem Proxy 司违反或不能遵守本章程或本公司须遵守的任
Statement auf die Aufnahme jedes Kandidaten und die 何适用法律、规则或规定，包括证交会或本公
diesen betreffenden Informationen (einschliesslich einer 司证券上市交易的任何证券交易所的任何规则
diesen unterstützenden Erklrung durch den 或规定，本公司可在通函中删除任何被提名
– 19 –
Access Shareholder) verzichten und es findet diesfalls 人及有关该被提名人的任何信息（包括获准股
keine Abstimmung über einen solchen Kandidaten statt 东的支持声明），且不应对该被提名人进行表
(ungeachtet allflliger durch die Gesellschaft ersuchter, 决（尽管本公司可能已征集、获得或收到有关
erhaltener oder entgegengenommener Stimmen oder 该表决的投票或委托书），且获准股东不得在
Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf eine solche 获准通知可视为及时发出的最后一天之后，以
Abstimmung). Der Access Shareholder kann nach dem 任何方式纠正任何妨碍提名被提名人的瑕疵。
letzten Tag, an dem eine Access Notice als fristgerecht
gelten würde, einen der Nominierung des Kandidaten
entgegenstehenden Mangel auf keine Art und Weise
beheben, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass die
Nominierung des Kandidaten oder dessen Wahl in den
Verwaltungsrat dazu führen würde, dass die Gesellschaft
gegen diese Statuten oder anwendbares Recht, gegen
Regeln oder Vorschriften, denen die Gesellschaft
untersteht, einschliesslich die Regeln oder Vorschriften der
SEC oder einer Brse, an der die Effekten der Gesellschaft
gehandelt werden, verstossen oder diese nicht einhalten
würde.
6
Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem 6
尽管本第16条有任何相反规定，如董事会认
Artikel 16 kann die Gesellschaft Informationen, 为(a)该等信息在所有重大方面并不真确，或
einschliesslich der gesamten oder eines Teils der in der 遗漏了使所作出的陈述不具有误导性所需的重
Access Notice enthaltenen Erklrung zur Unterstützung des 大陈述 ；(b)该等信息直接或间接诋毁任何人
Kandidaten, in ihrem Proxy Statement weglassen, ergnzen 士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接指
oder berichtigen, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass 控任何人士有不正当、非法或不道德的行为或
(a) diese Informationen nicht in allen wesentlichen Teilen 关联，且无事实依据 ；或(c)将该等信息纳入
der Wahrheit entsprechen oder eine wesentliche Aussage 通函将在其他方面违反或导致本公司违反本章
nicht enthlt, die erforderlich ist, damit die gemachten 程、证交会代理规则或任何其他适用法律、规
Aussagen nicht irreführend sind; (b) diese Informationen 则或法规（包括本公司股份交易的交易所的规
direkt oder indirekt den Charakter, die Integritt oder den 则或上市标准），则本公司可从其通函中删除
persnlichen Ruf einer Person schdigen oder direkt oder 或补充或更正任何信息，包括获准通知中支持
indirekt Anschuldigungen in Bezug auf unangemessenes, 被提名人的全部或任何部分陈述。
illegales oder unmoralisches Verhalten oder Assoziationen
ohne sachliche Grundlage erheben; oder (c) die Aufnahme
dieser Informationen in das Proxy Statement anderweitig
gegen diese Statuten, die Regeln der SEC über die
Stimmrechtsvertretung oder andere anwendbare Gesetze,
Regeln oder Vorschriften (einschliesslich die Regeln oder
Kotierungsstandards der Brse, an der oder an denen die
gehandelt werden) verstsst oder dazu führen würde, dass
die Gesellschaft dagegen verstsst.
– 20 –
B. Der Verwaltungsrat B. 董事会
Artikel 17 第17条
Anzahl Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei 董事会成员 董事会应由不少于3名成员组成。
Verwaltungsrte Mitgliedern. 人数
Artikel 18 第18条
Wahl und Amtsdauer 1
Die Generalversammlung whlt die 选举和任期 1
股东大会应分别选举董事会成员和董事会主
Mitglieder des Verwaltungsrates und den Prsidenten 席，任期直至下届年度股东大会结束之日止。
oder die Prsidentin des Verwaltungsrates einzeln 董事会成员可连选连任。董事会无权委任任何
für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nchsten 人士担任董事，以填补因前任董事辞任而出现
ordentlichen Generalversammlung. Die Mitglieder des 的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。
Verwaltungsrats knnen wiedergewhlt werden. Der
Verwaltungsrat allein ist nicht befugt, eine Person zum
Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen, um eine
durch das Ausscheiden eines ehemaligen Mitglied des
Verwaltungsrates frei gewordene Stelle zu besetzen oder
den bestehenden Verwaltungsrat zu ergnzen.
2
Ist das Prsidium des Verwaltungsrates vakant, 如果董事会主席职位空缺，则董事会应从其
2
bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der 成员中任命一名新主席，任期直至下届年度股
nchsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner 东大会结束之日止。
Mitte einen Prsidenten oder eine Prsidentin.
Artikel 19 第19条
Organisation des 1
Vorbehltlich der Wahl des Prsidenten oder der 董事会的组 除由股东大会选举董事会主席和薪酬委员会
1
Verwaltungsrates Prsidentin und der Mitglieder des Vergütungsausschusses 织架构 成员外，董事会应自行组成。董事会可任命包
durch die Generalversammlung konstituiert sich der 括但不限于(a)一名首席独立董事，和(b)一名
Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat kann unter 秘书，秘书不必是董事。
anderem (a) einen Lead Independent Director und (b) einen
Protokollführer oder eine Protokollführerin ernennen, der
nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.
2
Der Verwaltungsrat ordnet im brigen und vorbehltlich 2
在不违反本章程第21条及其后条款的情况
Artikel 21 f. dieser Statuten seine Organisation und 下，董事会应在组织条例中对其组织架构和决
Beschlussfassung durch ein Organisationsreglement. 议的通过作出规定。
Artikel 20 第20条
Ersatz der Auslagen, 1
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch 费用报销、 1 董事会成员就其履行董事职务所发生的一切
Schadloshaltung auf Ersatz smtlicher ihrer in Ausübung der Ttigkeit 补偿 合理费用均可报销。
als Mitglied des Verwaltungsrates aufgewendeten
angemessener Auslagen.
2
Die Gesellschaft entschdigt, verteidigt und 2
本公司应在法律允许的最大范围内，就本公
hlt gegenwrtige und ehemalige Mitglieder des 司现任及前任董事会成员及管理人员及其继任
Verwaltungsrates und der (erweiterten) Geschftsleitung 人、执行人及管理人，因其在执行其职责或所
der Gesellschaf sowie deren Erben, Vollstrecker und 声称的职责的过程中或与之相关而作出的行为
Verwalter im vollen gesetzlich zulssigen Umfang 或所声称作出的任何行为，或因同意或所声称
schadlos von und gegen alle angedrohten, anhngigen 的同意，或遗漏或所声称的遗漏，或因其是或
oder abgeschlossenen Klagen, Prozesse oder Verfahren 曾是董事会成员或本公司的管理人员，或在担
zivilrechtlicher, strafrechtlicher, verwaltungsrechtlicher 任董事会成员或公司管理人员期间，或在应本
oder sonstiger Art sowie alle Kosten, Gebühren, Verluste, 公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企
Schden und Ausgaben, die sie oder einer von ihnen, ihre 业、信托或其他企业的董事、管理人员、雇员
– 21 –
Erben, Vollstrecker oder Verwalter durch oder aufgrund 或代理人期间，可能或已经招致或蒙受的所有
einer vorgenommenen oder angeblich vorgenommenen 威胁、待决或已终结的民事、刑事、行政或其
Handlung entstehen oder entstehen knnten, oder 他性质的诉讼、控告或法律程序，以及所有费
aufgrund von Handlungen, an denen sie mitgewirkt 用、支出、损失、损害及费用，向其或其继承
haben oder an denen sie angeblich mitgewirkt haben, 人、执行人或管理人作出补偿、为其辩护并使
oder die sie unterlassen haben oder die sie angeblich 其免受损害 ；但是，如果上述任何人士被有管
unterlassen haben, oder aufgrund der Tatsache, dass 辖权的法院、政府或行政当局的终局且不得上
er oder sie ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der 诉的判决或法令认定其故意或因重大过失违反
(erweiterten) Geschftsleitung der Gesellschaft ist 其作为本公司董事会成员或管理人员的法定职
oder war, oder whrend er oder sie als Mitglied des 责，则前述补偿原则不再适用。
Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Geschftsleitung
der Gesellschaft ttig war, oder whrend er oder
sie auf Ersuchen der Gesellschaft als Mitglied des
Verwaltungsrats. der (erweiterten) Geschftsleitung,
Angestellter oder Vertreter einer anderen Gesellschaft,
Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trusts
oder eines anderen Unternehmens ttig war; jedoch unter
der Voraussetzung, dass sich diese Schadloshaltung nicht
auf eine Angelegenheit erstreckt, in der eine der genannten
Personen in einem rechtskrftigen Urteil oder Entscheid
eines Gerichts oder einer zustndigen Regierungs- oder
Verwaltungsbehrde, gegen das/die kein Rechtsmittel
oder Beschwerte eingelegt werden kann, eine vorstzliche
oder grob fahrlssige Verletzung seiner/ihrer gesetzlichen
Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrats oder der
(erweiterten) Geschftsleitung des Unternehmens begangen
hat.
3
Ohne den vorangehenden Absatz 2 dieses Artikels 20 3
在不限制前述本第20条第2款规定的前提下，
einzuschrnken, bevorschusst die Gesellschaft aktuellen 本公司应向本公司现任及前任董事会成员及管
oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der 理人员预付诉讼费和律师费。但是，如果上述
(erweiterten) Geschftsleitung der Gesellschaft Gerichts- 任何人士被有管辖权的法院、政府或行政当局
und Anwaltskosten. Die Gesellschaft kann jedoch solche 的终局且不得上诉的判决或法令认定其故意或
Vorschüsse zurückfordern, wenn in Bezug auf eine der 因重大过失违反其作为本公司董事会成员或管
genannten Personen in einem rechtskrftigen Urteil oder 理人员的法定职责，则本公司可收回上述预付
Entscheid eines Gerichts oder einer Regierungs- oder 费用。
Verwaltungsbehrde, gegen das/die kein Rechtsmittel oder
Beschwerde eingelegt werden kann, eine absichtliche oder
grobfahrlssige Verletzung ihrer Pflichten als Mitglied es
Verwaltungsrats oder der (erweiterten) Geschftsleitung
der Gesellschaft festgestellt wird.
– 22 –
Artikel 21 第21条
Einberufung, 1
Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 会议召开、 1 除非董事会通过的组织条例另有规定，否则
Beschlussfassung, Organisationsreglement nichts anderes festlegt, werden 决议、会议 当董事会主席提议召开会议，或在主席无法提
Protokoll Sitzungen des Verwaltungsrates vom Prsidenten 记录 议时，在某一董事会成员以书面或电子邮件或
oder von der Prsidentin oder, im Falle seiner oder 其他电子通讯方式提出要求并说明理由的情况
ihrer Verhinderung, von einem anderen Mitglied des 下，董事会应召开董事会会议。
Verwaltungsrates einberufen, wenn ein Mitglied es
schriftlich oder per E-Mail oder einer anderen Art der
elektronischen bermittlung unter Angabe der Gründe
verlangt.
2
Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 2
除非董事会通过的组织条例另有规定，董事
Organisationsreglement nichts anderes festlegt, ist 会会议召开的法定人数为届时在任董事会成员
zur Beschlussfhigkeit des Verwaltungsrates die 的过半数。对修改和确定股本变动或变更股本
Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder erforderlich. 币种的决议没有法定人数要求。
Für Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse im
Zusammenhang mit Kapitalvernderungen oder einer
nderung der Whrung des Aktienkapitals besteht kein
Prsenzquorum.
3
Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 3
除非董事会通过的组织条例另有规定，否则
Organisationsreglement nichts anderes festlegt, fasst der 董事会应以多数票通过其决议。在赞成和反对
Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der Mehrheit der 票数相等的情况下，主席有权投出决定票。
abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der
Vorsitzende den Stichentscheid.
4
Beschlüsse smtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates 4
董事会全体成员决议也可以书面同意或电子
knnen auch auf schriftlichem Weg oder in elektronischer 方式（除非某一成员要求讨论）通过。
Form gefasst werden (sofern nicht ein Mitglied mündliche
Beratung verlangt).
5
Die Beschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten, 5
董事会的决定应记录在会议记录中，并由会
das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer oder der 议主席和秘书签字。
Protokollführerin der Sitzung zu unterzeichnen ist.
Artikel 22 第22条
Befugnisse des 1
Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten 董事会的权 董事会可就法律、本章程或条例未授权给本
1
Verwaltungsrates Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz, diesen Statuten 力 公司其他公司机构的所有事项通过决议。
oder einem Reglement einem anderen Organ der
Gesellschaft übertragen sind.
2
Der Verwaltungsrat hat die unübertragbaren und 2
就法律规定由董事会履行职责的相关事项，
unentziehbaren Aufgaben, die ihm von Gesetzes wegen 董事会不可转让该等职责，该等职责亦不可被
vorbehalten sind. 剥夺。
3
Im brigen kann der Verwaltungsrat die 3
在所有其他方面，董事会可在本章程和法律
Geschftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft 规定的框架内，通过制定组织条例或通过决
im Rahmen dieser Statuten und der gesetzlichen 议，将本公司的管理权和代表权全部或部分委
Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglements 托给一名或数名董事会成员或第三方。
oder durch einen Beschluss ganz oder teilweise an einzelne
oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte übertragen.
– 23 –
C. Der Vergütungsausschuss C. 薪酬委员会
Artikel 23 第23条
Anzahl Mitglieder Der Vergütungsausschuss besteht aus 成员人数 薪酬委员会应由不少于2名董事会成员组成。
mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates.
Artikel 24 第24条
Wahl und Amtsdauer 1
Die Generalversammlung whlt die Mitglieder des 选举和任期 1 股东大会应分别选举薪酬委员会成员，任期
Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zum 直至下届年度股东大会结束之日止。薪酬委员
Abschluss der nchsten ordentlichen Generalversammlung. 会成员可连选连任。
Mitglieder des Vergütungsausschusses knnen
wiedergewhlt werden.
2
Ist der Vergütungsausschuss nicht vollstndig besetzt, 2
如果薪酬委员会出现空缺，董事会可从其成
kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nchsten 员中任命替代成员，任期直至下届年度股东大
ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte 会结束之日止。
Ersatzmitglieder bezeichnen.
Artikel 25 第25条
Organisation des Der Verwaltungsrat whlt den Vorsitzenden des
1
薪酬委员会 董事会应从其成员中选出一名薪酬委员会主
1
Vergütungsausschusses Vergütungsausschusses aus seinen Mitgliedern. 的组织架构 席。
2
Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement fest, 2
董事会应在条例中确定，对于董事会和高级
für welche Positionen des Verwaltungsrates und der 管理团队的某些职位的薪酬，应由薪酬委员会
Geschftsleitung der Vergütungsausschuss, gemeinsam 单独或与董事会主席一同向董事会提交提案 ；
mit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder 对于董事会和高级管理团队的某些职位的薪
alleine, Antrge an den Verwaltungsrat betreffend 酬，应由薪酬委员会根据本章程和董事会制定
die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates 的薪酬准则自行确定。
und der Geschftsleitung unterbreitet und für welche
Positionen dieser selbst die Vergütung der Mitglieder
des Verwaltungsrates und der Geschftsleitung in
bereinstimmung mit diesen Statuten und den vom
Verwaltungsrat erstellten Vergütungsrichtlinien festlegt.
Artikel 26 第26条
Aufgaben und 1
Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat 职责和权力 薪酬委员会应协助董事会制定和审查薪酬战
1
Zustndigkeiten bei der Festsetzung und berprüfung der Vergütungspolitik 略和准则，并就董事会、高级管理团队和本公
und -richtlinien sowie bei der Vorbereitung der Antrge 司其他管理人员的薪酬事项准备拟提交股东大
zuhanden der Generalversammlung betreffend die 会的提案。薪酬委员会可就任何其他薪酬相关
Vergütung des Verwaltungsrates, der Geschftsleitung und 事项向董事会提交提案。薪酬委员会有权履行
anderen Führungspersonen der Gesellschaft. Er kann dem 董事会授予的所有职责。
Verwaltungsrat Antrge zu weiteren Vergütungsfragen
unterbreiten. Der Vergütungsausschuss ist befugt, alle ihm
vom Verwaltungsrat übertragenen Aufgaben zu erfüllen.
2
Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss 2
董事会可向薪酬委员会委派更多任务。
weitere Aufgaben zuweisen.
– 24 –
D. Die Revisionsstelle und andere D. 审计机构和其他审计公司
Prüfungsgesellschaften
Artikel 27 第27条
Revisionsstelle 1
Die Aktionre whlen die Revisionsstelle und andere 法定审计师 1 股东应在每届年度股东大会上选聘本公司的
und andere Prüfungsgesellschaften (für Zwecke dieser Bestimmungen 和其他审计 法定审计师和其他审计公司（为本第27条之目
Prüfungsgesellschaften zusammen als “Prüfungsgesellschaften” bezeichnet) an 公司 的合称“审计机构”），审计机构的任期直至下
der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer 届年度股东大会为止。如有需要，股东还可以
eines Geschftsjahrs. Wenn es die Umstnde erfordern, 在另一次股东大会上选聘审计机构，在任何情
knnen die Aktionre die Prüfungsgesellschaften auch 况下其任期直至下届年度股东大会为止。审计
an einer anderen Generalversammlung whlen, und zwar 机构可连选连任。审计机构的酬金应由股东在
jeweils für eine Amtszeit bis zur nchsten ordentlichen 任命审计机构的股东大会或另一次股东大会上
Generalversammlung. Die Prüfungsgesellschaften 通过决议确定 ；但股东可在年度股东大会或另
kann wiedergewhlt werden. Die Vergütung der 一次股东大会上通过决议，授权董事会就任何
Prüfungsgesellschaften wird durch einen Beschluss der 特定年度确定审计机构的酬金。
Aktionre an der ordentlichen Generalversammlung
festgelegt, an der die Prüfungsgesellschaften gewhlt
werden, oder an einer anderen Generalversammlung,
wobei die Aktionre in Bezug auf ein bestimmtes
Jahr die Befugnis zur Festlegung der Vergütung der
Prüfungsgesellschaften durch einen Beschluss an der
ordentlichen Generalversammlung oder an einer anderen
Generalversammlung an den Verwaltungsrat delegieren
knnen.
2
Die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaft 2
在其任期届满前罢免本公司的法定审计师须
vor dem ordentlichen Ablauf ihrer Amtszeit bedarf eines 有理由，并由股东在股东大会上作出决议。在
wichtigen Grundes und eines Beschlusses der Aktionre an 决议罢免本公司法定审计师的股东大会上，股
einer Generalversammlung. An der Generalversammlung, 东还应选聘本公司新任法定审计师，任期为本
an der die Abberufung der Revisionsstelle der Gesellschaft 公司前任法定审计师的剩余任期。董事会还有
beschlossen wird, haben die Aktionre für die verbleibende 权任命其他审计机构以填补临时空缺，其任期
Amtszeit der bisherigen Revisionsstelle der Gesellschaft 直至其在年度股东大会上当选为止。
eine neue Revisionsstelle der Gesellschaft zu whlen.
Der Verwaltungsrat ist zudem berechtigt, andere
Prüfungsgesellschaften für die Dauer bis zu deren Wahl
anlsslich der ordentlichen Generalversammlung zu
ernennen, um eine etwaige Vakanz zu füllen.
3
Der Verwaltungsrat kann die Prüfungsgesellschaften 3
董事会可在任何时候委任审计机构进行特别
jederzeit beauftragen, besondere Untersuchungen, 调查，尤其是进行临时审计，并就调查结果编
insbesondere Zwischenprüfungen, durchzuführen und einen 写报告。
Bericht über die Ergebnisse zu erstellen.
Abschnitt 4 第四章
Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der 董事会和高级管理团队成员的薪酬
Geschftsleitung
– 25 –
Artikel 28 第28条
Genehmigung der 1
Die Generalversammlung genehmigt die Antrge des 股东大会批 1
股东大会应批准董事会关于以下薪酬总额的
Vergütung durch die Verwaltungsrates in Bezug auf die Gesamtbetrge: 准薪酬 提案 ：
Generalversammlung
(a) für die maximale gesamte Vergütung des (a) 董事会在下届年度股东大会结束前的最高
Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nchsten 薪酬总额 ；
ordentlichen Generalversammlung;
(b) für die maximale gesamte Vergütung der (b) 高级管理团队在寻求批准的年度股东大会
Geschftsleitung für das Geschftsjahr, das nach 之后开始的财政年度的最高薪酬总额 ；以
der ordentlichen Generalversammlung, an der um 及
Genehmigung ersucht wird, beginnt; und
(c) gegebenenfalls weitere Vergütungsperioden für (c) 特定薪酬要素的额外薪酬期限（如适用）。
bestimmte Vergütungselemente.
2
Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung 2
董事会可就同一或不同时期提出不同提案或
abweichende oder zustzliche Antrge in Bezug auf die 补充提案，供股东大会批准。
gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung
vorlegen.
3
Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag 3
如果股东大会不批准董事会的提案，则董事
des Verwaltungsrates nicht, setzt der Verwaltungsrat 会应在考虑所有相关因素后，确定相应的（最
unter Berücksichtigung aller relevanten Umstnde den 高）总金额或（最高）部分金额，并将确定的金
entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder mehrere 额提交股东大会批准。
(maximale) Teilbetrge fest und unterbreitet den oder die
so festgesetzten Betrge der Generalversammlung zur
Genehmigung.
4
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften 4
本公司或其控制的公司可在股东大会批准之
knnen Vergütungen vor der Genehmigung durch die 前支付或授予薪酬，但须随后取得股东大会的
Generalversammlung zahlen oder ausrichten, unter 批准。
Vorbehalt der nachtrglichen Genehmigung.
5
Werden variable Vergütungen prospektiv genehmigt, 5
如果浮动薪酬得到前瞻性批准，则董事会应
legt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den 将薪酬报告提交股东大会进行咨询性表决。
Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor.
Artikel 29 第29条
Zusatzbetrag für Reicht der bereits von der Generalversammlung 高级管理团 如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以
Vernderungen in der genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung nicht 队变更的补 支付在股东大会批准了高级管理团队相关期间
Geschftsleitung aus für die Vergütung einer oder mehrerer Personen, die 充薪酬 的薪酬后成为高级管理团队成员的一名或多名
nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung der 人员的薪酬，则应授权本公司或其控制的公司
Geschftsleitung für die massgebende Vergütungsperiode 在已经批准的薪酬期间向该等新成员支付补充
durch die Generalversammlung Mitglieder der 薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过
– 26 –
Geschftsleitung werden, sind die Gesellschaft oder von ihr 前次批准的高级管理团队各自薪酬总额（最高
kontrollierte Unternehmen ermchtigt, diesem oder diesen 额）的100%。
neuen Mitglied(ern) whrend der bereits genehmigten
Vergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. Der
Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode insgesamt 100%
des zuletzt genehmigten Gesamtbetrages der maximalen
Vergütung der Geschftsleitung nicht übersteigen.
Artikel 30 第30条
Vergütungen der 1
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates 董事会和高 1 董事会成员的薪酬由现金及／或股权薪酬要
Mitglieder des umfasst Vergütungselemente in Geld und/oder 级管理团队 素组成，也可能包括其他薪酬要素。薪酬总额
Verwaltungsrates und eigenkapitalbezogene Elemente, und kann weitere 成员的薪酬 的确定应考虑相关薪酬收取主体的职位和责任
der Geschftsleitung Vergütungselemente umfassen. Die Gesamtvergütung 水平。
berücksichtigt Position und Grad der Verantwortung des
jeweiligen Empfngers.
2
Die Vergütung der exekutiven Mitglieder des 2
董事会执行董事和高级管理团队成员的薪酬
Verwaltungsrates und der Mitglieder der Geschftsleitung 应包括固定薪酬和浮动薪酬要素，具体由董事
umfasst fixe und variable Vergütungselemente, welche 会或薪酬委员会（视情况而定）进一步确定。
vom Verwaltungsrat oder dem Vergütungsausschuss 固定薪酬包括基本工资，还可能包括其他薪酬
(je nach Sachlage) festgelegt werden. Die fixe 要素。浮动薪酬的确定应考虑相关薪酬收取主
Vergütung umfasst das Grundgehalt und kann weitere 体的职位和责任水平及／或具体业绩目标的
Vergütungselemente und Leistungen umfassen. 实现情况。
Die variable Vergütung trgt der Position und dem
Verantwortungsgrad des jeweiligen Empfngers und/oder
dem Erreichen bestimmter Leistungsziele Rechnung.
3
Die kurzfristigen variablen Vergütungselemente 3
短期浮动薪酬要素应受业绩指标的限制，业
orientieren sich an Leistungswerten, die sich an vom 绩指标应考虑到董事会或薪酬委员会（在其授
Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, vom 权范围内）确定的标准，包括但不限于本公
Vergütungsausschuss festgelegten Massnahmen, 司、集团公司及／或部分集团公司的业绩，
einschliesslich, ohne Einschrnkung, des 与市场、其他公司或可比基准相关的目标及／
Geschftsergebnisses der Gesellschaft, der Gruppe und/ 或个人目标。除非董事会或薪酬委员会（在其
oder Teilen davon, an im Vergleich zum Markt, zu 授权范围内）另有决定，否则一般在一年期内
anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgrssen 衡量上述指标的实现情况。除非董事会或薪酬
berechneten Zielen und/oder an individuellen Zielen 委员会（在其授权范围内）另有决定，否则短
ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel 期浮动薪酬要素的年度目标金额应按基本工资
whrend eines einjhrigen Zeitraums bemisst, sofern 的倍数确定 ；根据所实现的业绩，薪酬可能达
der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der 到目标金额的倍数。
Vergütungsausschuss dies nicht anders bestimmt. Soweit
der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der
Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt, wird
der jhrliche Zielbetrag der kurzfristigen variablen
Vergütungselemente als ein Vielfaches des Grundgehalts
festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die
Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.
4
Die langfristigen variablen Vergütungselemente 4
长期浮动薪酬要素应主要受以下要素限制 ：
orientieren sich unter anderem an Leistungswerten, die 考虑到本公司、集团公司及／或部分集团公
sich an den strategischen und/oder finanziellen Zielen 司的战略及／或财务目标的业绩指标，与市
der Gesellschaft, der Gruppe und/oder Teilen davon, an 场、其他公司或可比基准及／或本公司股价
im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder 发展有关的目标（除非董事会或薪酬委员会
zu vergleichbaren Richtgrssen berechneten Zielen und/ （在其授权范围内）另有决定，否则一般常年
oder der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft 衡量这些目标的实现情况），以及留任要素
ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel, sofern （在任何情况下均由董事会或薪酬委员会（在
nicht durch den Verwaltungsrat oder, soweit an 其授权范围内）决定）。除非董事会或薪酬委
– 27 –
ihn delegiert, den Vergütungsausschuss abweichend 员会（在其授权范围内）另有决定，否则长期
festgelegt, whrend eines mehrjhrigen Zeitraums bemisst, 浮动薪酬要素的年度目标金额应根据全球参考
sowie an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung, welche 标准确定 ；根据所实现的业绩，薪酬可达到目
durch den Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, 标金额的倍数。
den Vergütungsausschuss bestimmt werden. Soweit
der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der
Vergütungsausschuss nicht anders bestimmt, wird der
jhrliche Zielbetrag der langfristigen Vergütungselemente
unter Anwendung eines globalen Referenzstandards
festgelegt; je nach erreichten Leistungszielen kann die
Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags betragen.
5
Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, 5
董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）应确
der Vergütungsausschuss legt die massgebenden 定短期和长期浮动薪酬要素的相关业绩指标、
Leistungswerte, Leistungsziele und Zielbetrge der kurz- 业绩目标和目标金额，以及其实现情况。
und langfristigen variablen Vergütungselemente sowie
deren Erreichung fest.
6
Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktien 6
薪酬可以现金、股份或其他类型福利的形式
oder anderer Form ausgerichtet werden; die Vergütung 支付 ；对于董事会执行董事和高级管理团队成
an exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates und 员而言，薪酬还可以类似工具或单位的形式授
Mitglieder der Geschftsleitung kann zudem in der Form 予。董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）
von vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten gewhrt 应确定授予、归属、行使、限制或没收的条件
werden. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, 和期限。特别地，董事会或薪酬委员会可规定
der Vergütungsausschuss legt die Bedingungen und 继续持有、加速行使或取消归属、行使、限制
Fristen für Zuteilung, Vesting, Ausübung, Beschrnkung 和没收的条件和期限，规定根据假定目标实现
und Verfall fest. Sie knnen insbesondere vorsehen, dass 情况支付或授予薪酬，或规定在事先确定的情
aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse 形（如控制权变更或聘用或委任协议终止）发
wie eines Kontrollwechsels oder der Beendigung eines 生时予以没收。本公司可以通过在市场上购买
Arbeits- oder Mandatsverhltnisses die Bedingungen 或使用作为库存股持有的可用股份、股本区间
und Fristen für Vesting, Ausübung, Beschrnkung und 或有条件股本的方式获得所需的股份或其他证
Verfall weiter gelten, verkürzt oder aufgehoben werden, 券。
Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte
ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. Die
Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien oder andere
Beteiligungspapiere auf dem Markt erwerben oder unter
Nutzung von bereits vorhandenen eigenen Aktien, ihres
Kapitalbands oder bedingten Kapitals bereitstellen.
7
Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch 7
薪酬可由本公司或其控制的公司支付。
von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.
– 28 –
Abschnitt 5 第五章
Vertrge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der 与董事会和高级管理团队成员的协议
Geschftsleitung
Artikel 31 第31条
Vertrge mit 1
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften 与董事会和 1 本公司或其控制的公司可与董事会成员签订
Mitgliedern des knnen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates befristete 高级管理团 固定期限或无固定期限的薪酬协议。协议的期
Verwaltungsrates und oder unbefristete Vertrge über die Vergütung 队成员的协 限和终止应符合任期和法律规定。
der Geschftsleitung abschliessen. Die Dauer und Beendigung richten sich nach 议
Amtsdauer und Gesetz.
2
Befristete Arbeitsvertrge mit Mitgliedern der 本公司与高级管理团队成员签订的固定期限
2
Geschftsleitung weisen eine maximale Dauer von einem 聘用协议的最长期限为一年 ；可以续签。终止
Jahr auf; eine Verlngerung ist mglich. Unbefristete 无固定期限聘用协议，通知期最长为12个月。
Arbeitsvertrge haben eine Kündigungsfrist von maximal
12 Monaten.
Abschnitt 6 第六章
Mandate ausserhalb des Konzerns 集团外的任职
Artikel 32 第32条
Mandate ausserhalb des 1 Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als zehn 集团外的 1
董事会成员的额外任职不得超过10项，其中
Konzerns zustzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als 任职 在上市公司担任的职务不得超过4项或本公司
vier in brsenkotierten Unternehmen sein dürfen, soweit 《企业管治准则》规定的较低数量。在不违反
die Corporate Governance Richtlinien der Gesellschaft 本第32条规定的前提下，董事会可在包括本公
keine geringere Anzahl vorsehen. Vorbehaltlich der 司《企业管治准则》在内的条例中对董事会成
in diesem Artikel 32 festgelegten Schranken kann der 员的任职数量作出进一步的详细规定。
Verwaltungsrat weitere Einzelheiten bezüglich der Anzahl
der von den Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenen
Mandate in einem Reglement, einschliesslich der Corporate
Governance Richtlinien der Gesellschaft, festlegen.
2
Kein Mitglied der Geschftsleitung kann mehr als fünf 高级管理团队成员的额外任职不得超过5项，
2
zustzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als 其中在上市公司担任的职务不得超过1项。每
eines in einem brsenkotierten Unternehmen sein darf. 项该等任职均须经董事会批准。
Jedes dieser Mandate bedarf der Genehmigung durch den
Verwaltungsrat.
3
Die folgenden Mandate fallen nicht unter die 3
以下任职不受本第32条第1款和第2款的限
Beschrnkungen gemss Absatz 1 und 2 dieses Artikels 32: 制：
(a) Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft (a) 在受本公司控制或控制本公司的公司任
kontrolliert werden oder die Gesellschaft 职；
kontrollieren;
(b) Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft oder (b) 应本公司或受其控制的公司的要求而担任
von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrgenommen 的职务。董事会成员或高级管理团队成员
werden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der 的此类任职不得超过10项 ；以及
Geschftsleitung kann mehr als zehn solche Mandate
wahrnehmen; und
(c) Mandate in Vereinen, Verbnden, Stiftungen, Trusts, (c) 在协会、专业或行业协会、基金会、信
– 29 –
Personalfürsorgestiftungen, Bildungseinrichtungen 托、员工福利基金会、教育机构及类似组
und hnlichen Organisationen. 织中的任职。
4
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und jedes Mitglied 4
每位董事会成员和每位高级管理团队成员均
der Geschftsleitung darf die in diesem Artikels 32 Abs. 应被允许在本第32条第1款规定限制的基础上
1 festgelegten Schranken um maximal zwei Mandate 在每一类别中额外承担最多2项任职，且在任
pro Kategorie überschreiten, solange eine solche 何情况下期限不得超过6个月。
berschreitung jeweils nicht lnger als sechs Monate
dauert
5
Als Mandate gelten Mandate in vergleichbaren 任职，是指在以营利为经济目的的其他企业
5
Funktionen bei anderen Unternehmen mit 中担任可比职务。在受共同控制或同一实益所
gewinnorientiertem wirtschaftlichem Zweck. 有权下的不同法律实体中的任职应被视为一项
Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter 任职。类别，是指董事会成员、高级管理团队
einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher 成员或咨询委员会成员（或境外法律项下的同
Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat. Der Begriff 等职务）。
“Kategorie” bezieht sich auf die Mitgliedschaft in einem
Verwaltungsrat, einer Geschftsleitung oder einem Beirat
(bzw. das quivalent nach auslndischem Recht).
Abschnitt 7 第七章
Geschftsjahr, Gewinnverteilung 财政年度，利润分配
Artikel 33 第33条
Geschftsjahr Das Geschftsjahr der Gesellschaft wird vom 财政年度 本公司的财政年度应由董事会确定。
Verwaltungsrat festgesetzt.
Artikel 34 第34条
Verteilung des 1
ber die Verwendung des Bilanzgewinns und des 资产负债表 1 股东大会应根据适用法律就资产负债表中利
Bilanzgewinns, übrigen Teils des frei verwendbaren Eigenkapitals verfügt 中利润的分 润和其他可自由分配权益的分配作出决议。董
Reserven die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen 配、储备金 事会应向股东大会提交提案。
Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet der
Generalversammlung seine Antrge.
2
Neben den gesetzlich vorgegebenen Reserven kann 2
除法律规定的储备金外，在符合适用法律的
die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen 情况下，股东大会可创设其他储备金。
Vorgaben weitere Reserven schaffen.
3
Dividenden, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach 3
在股息支付日后5年内未被领取的股息应归本
Flligkeit bezogen wurden, fallen an die Gesellschaft und 公司所有，并计入法定利润储备金。
werden der gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.
Abschnitt 8 第八章
Auflsung, Liquidation 解散、清算
Artikel 35 第35条
Auflsung, Liquidation 1
Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe 解散、清算 1 本公司清算应根据适用法律进行。清算人有
der gesetzlichen Vorschriften. Die Liquidatoren sind 权在私人交易中出售资产（包括不动产）。
ermchtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen)
freihndig zu verkaufen.
2
Nach erfolgter Tilgung der Schulden der Gesellschaft 2
在清偿本公司所有债务后，资产应按实收资
wird das Vermgen unter die Aktionre nach Massgabe der 本的比例分配给股东。
eingezahlten Betrge verteilt.
– 30 –
Abschnitt 9 第九章
Mitteilungen, Publikationsorgan 通知，公告方式
Artikel 36 第36条
Mitteilungen, 1
Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische 通知、通讯 1 本公司的正式公告方式为瑞士官方商业公
Bekanntmachungen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall 报。在特殊情况下，董事会可指定其他公告方
weitere Publikationsorgane bezeichnen. 式。
2
Soweit eine individuelle Mitteilung nicht durch 2
在法律、指定证券交易所规则或本章程未要
Gesetz, die Massgeblichen Brsenregeln oder diese 求个别通知的情况下，所有发给股东的通讯，
Statuten vorgeschrieben ist, gelten alle Mitteilungen an 如果在瑞士官方商业公报上公告，将被视为有
die Aktionre als gültig, wenn sie im Schweizerischen 效。股东大会的通知可仅通过公告向证交会提
Handelsamtsblatt verffentlicht werden. Einladungen zu 交的通函（或其修订或补充）的方式进行。
Generalversammlungen knnen auch ausschliesslich durch
die Verffentlichung eines bei der SEC eingereichten
Proxy Statements (oder nderungen oder Ergnzungen
dazu) erfolgen.
3
Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionre erfolgen 3
本公司发给股东的通讯应以普通邮件、电子
per Post, auf elektronischem Weg oder in einer anderen 方式或其他有文本证明的方式发送至股东或授
Form, die den Nachweis durch Text ermglicht, an 权收件人在股东名册中登记的最新地址。为实
die im Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten 益拥有人持有股份并在股东名册中相应登记的
des Aktionrs bzw. Zustellungsbevollmchtigten. 金融机构应被视为授权收件人。
Finanzinstitute, die Aktien für wirtschaftlich Berechtigte
halten und in dieser Eigenschaft im Aktienbuch
eingetragen sind, gelten als Zustellungsbevollmchtigte.
Abschnitt 10 第十章
Gerichtsstand 管辖权
Artikel 37 第37条
Gerichtsstand 1
Ausschliesslicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten, 管辖权 1
对于根据公司关系产生的、由公司关系引起
die sich aus dem Gesellschaftsverhltnis ergeben, daraus 的、与公司关系有关的，或涉及公司关系的任
resultieren oder damit zusammenhngen, ist der Sitz der 何争议的专属管辖地应为本公司的注册地。
Gesellschaft.
2
Sofern die Gesellschaft nicht schriftlich der Wahl 2
除非本公司书面同意选择替代诉讼地，否则
eines anderen Gerichtsstands zustimmt, sind die 美国联邦地区法院应为解决主张《证券法》项
Bundesbezirksgerichte (federal district courts ) der 下诉因的任何诉讼的唯一及专属诉讼地。购买
Vereinigten Staaten von Amerika der einzige und 或以其他方式取得本公司任何股份、美国存托
ausschliessliche Gerichtsstand für die Beilegung von 股份或其他类型证券的任何人士应受本章程第
Klagen, die sich aus dem Securities Act ergeben. Jede 37条第2款规定约束。
Person, die Aktien, ADS oder andere Arten von Effekten
der Gesellschaft kauft oder anderweitig erwirbt, ist an
die Bestimmung von Artikels 37 Abs. 2 dieser Statuten
gebunden.
– 31 –
Abschnitt 11 第十一章
Verbindliche Fassung 权威语言
Artikel 38 第38条
Verbindliche Fassung Falls sich zwischen der deutschen Fassung und der 权威语言 本章程的德文版与英文版之间如有不一致之
englischen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben, 处，以德文版为准。
hat die deutsche Fassung Vorrang.
Abschnitt 12 第十二章
Definitionen 释义
Artikel 39 第39条
Access Notice Der Begriff Access Notice bezeichnet die folgenden 获准通知 “获准通知”指与获准股东有关并由获准股东签
Informationen und Dokumente, die sich auf den Access 署的以下信息和文件 ：(a)由获准股东根据证
Shareholder beziehen und von ihm oder ihr unterzeichnet 交会规则填写并提交给证交会的与被提名人有
wurden: (a) Schedule 14N (oder das Nachfolgeformular) 关的附表14N（或任何后续表格）；(b)提名该
in Bezug auf den Kandidaten, das vom Access Shareholder 被提名人的书面通知，其中包括获准股东（如
gemss SEC-Vorschriften ausgefüllt und bei der SEC 为一组股东，则包括每一成员）的以下额外信
eingereicht wurde; (b) eine schriftliche Mitteilung 息、协议、陈述和保证 ：(i)提名人信息 ；(ii)
über die Nominierung dieses Kandidaten, welche die 应根据附表14N第6(e)项（或任何后续项目）进
folgenden zustzlichen Informationen, Vereinbarungen, 行描述的、过去3年内存在的任何关系的详细
Zusicherungen und Garantien des Access Shareholders 情况，前提是如果该等关系在提交附表14N当
(einschliesslich jedes Mitglieds der Gruppe) enthlt: (i) 日存在 ；(iii)关于获准股东符合本章程第16条
die Nominierende Person Information; (ii) die Einzelheiten 第3款规定的资格要求，并已根据本章程第16
jeder Beziehung, die innerhalb der letzten drei Jahre 条第3款规定提供所有权证明的陈述和保证 ；
bestanden hat und die gemss Item 6(e) von Schedule 14N (iv)被提名人在获准通知提交前3年内担任本公
(oder eines Nachfolgepunktes) beschrieben worden wre, 司任何竞争对手（即生产或提供与本公司或其
wenn sie zum Zeitpunkt der Einreichung von Schedule 关联方生产或提供的主要产品或主要服务具有
14N bestanden htte; (iii) eine Zusicherung und Garantie, 竞争性或替代性的产品或服务的任何实体）的
dass der Access Shareholder die in Artikel 16 Abs. 3 管理人员或董事会成员的详细情况 ；(v)关于
dieser Statuten dargelegten Zulassungsvoraussetzungen 获准股东就股东大会上选举被提名人事项，在
erfüllt und den Nachweis der Rechtsinhaberschaft im 征集表决权时不会使用除本公司代表委任表格
von Art. 16 Abs. 3 dieser Statuten geforderten Umfang; 以外的任何代表委任表格的陈述和保证 ；(vi)
(iv) Angaben zu jeder Position des Kandidaten als 如有需要，在通函、选票、表格或委托书中列
Führungsperson oder Verwaltungsrat eines Wettbewerbers 入支持被提名人当选董事会成员的声明，但
der Gesellschaft (d. h. eines Unternehmens, das Produkte 该声明应合理简洁，并应完全符合《交易法》
herstellt oder Dienstleistungen erbringt, die mit den 第14条及其项下的规则和条例，包括第14a-9
wichtigsten von der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen 条 ；以及(vii)在本公司提出要求后五个工作日
Unternehmen hergestellten Produkten oder erbrachten 内（根据美国证券法律的规定），提供本公司
Dienstleistungen konkurrieren oder Alternativen dazu
darstellen) innerhalb der letzten drei Jahre vor Einreichung
der Access Notice; (v) eine Zusicherung und Garantie,
dass der Access Shareholder keine andere Proxy Card als
diejenige der Gesellschaft verwenden wird, um Aktionre
im Zusammenhang mit der Wahl eines Kandidaten
an einer Generalversammlung um die Abgabe von
Stimmrechtsvollmachten aufzufordern;
– 32 –
(vi) falls gewünscht, eine Erklrung zur Aufnahme 可能合理要求的其他信息，包括本公司董事问
in das Proxy Statement, den Stimmzettel oder das 卷要求提供的信息。
Vollmachtsformular zur Unterstützung der Wahl des
Kandidaten in den Verwaltungsrat, vorausgesetzt, dass
eine solche Erklrung angemessen konzise ist und
Section 14 des Exchange Act und den dazugehrigen
Regeln und Vorschriften, einschliesslich Rule 14a-9,
vollstndig entspricht; und (vii) jede andere Information
(einschliesslich der Information nach dem Fragebogen
für Verwaltungsrte der Gesellschaft), welche die
Gesellschaft vernünftigerweise verlangt, bis sptestens fünf
Geschftstage (gemss den U.S.- Wertpapiergesetzen) nach
der Aufforderung durch die Gesellschaft.
Access Shareholder Der Begriff Access Shareholder bezeichnet einen Eligible 获准股东 “获准股东”指经董事会本着善意原则认定已满
Holder, der alle anwendbaren Bedingungen erfüllt und alle 足本章程第16条规定的所有适用条件并已遵守
anwendbaren Verfahren gemss Artikel 16 dieser Statuten 本章程第16条规定的所有适用程序的合格持有
eingehalten hat, wie vom Verwaltungsrat in guten Treuen 人。
festgestellt.
ADS Der Begriff ADS(s) bezeichnet (eine) American Depositary 美国存托 “美国存托股份”指对应于股份的美国存托股
Share(s), welche die Aktien reprsentiert. 股份 份。
Aktie(n) Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4 dieser Statuten 股份 “股份”具有本章程第4条所赋予的含义。
aufgeführte Bedeutung.
Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person bezeichnet einen 要求人 “要求人”指提出召开股东要求召开的股东特别
oder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktionre, 大会要求的登记在册的股东。
die eine Aktionrsseitig Beantragte Ausserordentliche
Generalversammlung verlangen.
Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person Information 要求人信息 “要求人信息”指提案人信息和提案信息（但
Information bezeichnet die Traktandierende Person Information und die “提案人”一词应取代“要求人”一词，“股东大
Traktandum-Information (ausgenommen, dass der Begriff 会”一词应取代“股东要求召开的股东特别大
Beantragende Person durch den Begriff Traktandierende 会”一词）。
Person und der Begriff Aktionrsseitig Beantragte
Ausserordentliche Generalversammlung durch den
Begriff Generalversammlung ersetzt wird).
Begünstigte Der Begriff Begünstigte hat die in Artikel 4a Abs. 1 dieser 受益人 “受益人”具有本章程第4a条第1款所赋予的含
Statuten aufgeführte Bedeutung. 义。
Desinteressierter Der Begriff Desinteressierter Aktionr hat die in Artikel 无利害关系 “无利害关系股东”具有本章程第15条第3款所
Aktionr 15 Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 股东 赋予的含义。
Eligible Holder Der Begriff Eligible Holder bezeichnet eine Person, die 合格持有人 “合格持有人”指在采取相关行动时为登记在册
zum Zeitpunkt der relevanten Handlung ein im Aktienbuch 的股份持有人的人士。
eingetragener Aktionr ist.
Erforderlicher Anteil Der Begriff Erforderlicher Anteil hat die in Art. 9 Abs. 3 必要比例 “必要比例”具有本章程第9条第3款所赋予的
dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 含义。
– 33 –
Exchange Act Der Begriff Exchange Act bezeichnet den Securities 《交易法》 《交易法》”指《1934年证券交易法》 经修
Exchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung 订），以及根据该法颁布的任何规则或条例。
und alle gestützt darauf erlassenen Vorschriften und
Regelungen.
Finanzinstrumente Der Begriff Finanzinstrumente hat die in Artikel 4c Abs. 金融工具 “金融工具”具有本章程第4c条第1款所赋予的
1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 含义。
Geschftsleitung Der Begriff Geschftsleitung bezeichnet die 高级管理 “高级管理团队”指董事会根据本公司组织条例
Verwaltungsrte, Ausschüsse oder Personen, an die der 团队 及／或董事会据此通过的决议授予执行管理
Verwaltungsrat die Geschftsleitung in bereinstimmung 权限的董事、委员会或其他人员。
mit dem Organisationsreglement der Gesellschaft und/oder
den diesbezüglichen Beschlüssen des Verwaltungsrates
delegiert.
Gesellschaft Der Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 1 dieser 本公司 “本公司”具有本章程第1条所赋予的含义。
Statuten aufgeführte Bedeutung
Hongkong Der Begriff Hongkonger Kotierungsregeln bezeichnet die 香港上市 “香港上市规则”指不时生效的《香港联合交易
Kotierungsregeln Regeln für die Kotierung von Effekten an der Brse von 规则 所有限公司证券上市规则》。
Hongkong in der jeweils gültigen Fassung.
HKEx Der Begriff HKEx bedeutet The Stock Exchange of Hong 香港联交所 “香港联交所”指香港联合交易所有限公司。
Kong Limited.
Interessierter Der Begriff Interessierter Aktionr hat die in Artikel 15 利害关系 “利害关系股东”具有本章程第15条第3款所赋
Aktionr Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 股东 予的含义。
Kandidat der Der Begriff Kandidat der Gesellschaft bezeichnet 公司被提 “公司被提名人”指由董事会或其正式任命的委
Gesellschaft eine oder mehrere vom Verwaltungsrat oder auf dessen 名人 员会提名或按其指示提名的任何人士。
Anweisung hin oder von einem ordnungsgemss ernannten
Ausschuss ernannte Person oder Personen.
Kotierungsregeln Der Begriff Kotierungsregeln bezeichnet die Regeln für 上市规则 “上市规则”指指定证券交易所的证券上市规
die Kotierung von Effekten an den Massgeblichen Brsen. 则。
Mandat Der Begriff Mandat hat die in Artikel 32 Abs. 4 dieser 任职 “任职”具有本章程第32条第4款所赋予的含
Statuten aufgeführte Bedeutung. 义。
Massgebliche Brsen Der Begriff Massgebliche Brsen bezeichnet die Nasdaq 指定证券 “指定证券交易所”指美国纳斯达克证券市场有
Stock Market LLC in den Vereinigten Staaten von 交易所 限责任公司（只要股份或美国存托股份在该市
Amerika, solange die Aktien oder ADSs dort kotiert sind, 场上市）、香港联合交易所有限公司（只要本
die Stock Exchange of Hong Kong Limited, solange die 公司股份在该交易所上市）、上海证券交易所
Aktien der Gesellschaft dort kotiert sind, die Shanghai （只要本公司股份在该交易所上市）以及本公
Stock Exchange, solange die Aktien der Gesellschaft dort 司股份或美国存托股份不时上市交易的任何其
kotiert sind, und jede andere Brse, an der die Aktien oder 他证券交易所。
ADSs der Gesellschaft jeweils zum Handel zugelassen
sind.
Massgebliche Der Begriff Massgebliche Brsenregeln bezeichnet das 指定证券 “指定证券交易所规则”指因任何股份或美国存
Brsenregeln einschlgigen Regelbuch und die einschlgigen Regularien 交易所规则 托股份在指定证券交易所首次上市和持续上市
und Vorschriften in ihrer jeweils gültigen Fassung, die 而适用的、经不时修订的相关守则、规则和条
aufgrund der ursprünglichen und fortgesetzten Kotierung 例。
von Aktien oder ADSs an den Massgeblichen Brsen
gelten.
– 34 –
Nominierende Person Der Begriff Nominierende Person bezeichnet eine oder 提名人 “提名人”指提供有关拟在股东大会上进行提名
mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktionr(e), die 的通知的在册股东。
Mitteilung von einer an einer Generalversammlung zu
beantragenden Nominierung macht/machen.
Nominierende Person Der Begriff Nominierenden Person Information 提名人信息 “提名人信息”指 ：(a)有关提名人是否拟单独
Information bedeutet (a) eine schriftliche Erklrung darüber, ob 或与其他股东共同根据《交易法》第14a-19条
die Nominierende Person beabsichtigt oder Teil einer 的规定，为支持除公司被提名人以外的其他董
Gruppe ist, die beabsichtigt, gemss Rule 14a-19 des 事被提名人而征集表决权的书面声明 ；以及
Exchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten (b)如果提名人为合伙企业、信托、有限责任
zur Unterstützung anderer als durch die Gesellschaft 公司、公司或其他实体，则应提供持有该提名
nominierter Verwaltungsrte aufzufordern, und (b) falls 人5%以上财务权益的所有人的身份信息，并
die Nominierende Person eine Personengesellschaft, ein 合理详细地说明该权益的性质及其在提名人投
Trust, eine Gesellschaft mit beschrnkter Haftung, eine 资本公司事项中的参与情况（如有）。
Kapitalgesellschaft oder eine andere Krperschaft ist, die
Identitt der Rechtsinhaber, die eine finanzielle Beteiligung
von mehr als 5% an der Nominierenden Person halten,
sowie eine hinreichend detaillierte Beschreibung der Art
dieser Beteiligung und der etwaigen Beteiligung an der
Investition der Nominierenden Person in der Gesellschaft.
Nominierteninformation Der Begriff Nominierteninformation bezeichnet alle 被提名人 “被提名人信息”指根据《交易法》第14(a)条的
Informationen in Bezug auf einen vorgeschlagenen 信息 规定，与在董事竞争选举中进行一般征集表决
Kandidaten, die in einem Proxy Statement oder 权相关，应在通函或要求的其他备案文件中予
einer anderen gemss Section 14(a) des Exchange 以披露或有必要披露的，与被提名人有关的所
Act notwendigen Eingabe in Zusammenhang 有信息（包括被提名人书面同意在通函中被提
mit einer allgemeinen Aufforderung zur Abgabe 名为被提名人并在当选后担任董事），其中包
von Stimmrechtsvollmachten für die Wahl von 括(a)关于该提名人及其关联方和联系人或与
Verwaltungsrten im Rahmen einer umstrittenen Wahl 其一致行动的其他人，与每位被提名人及其关
(einschliesslich der Zustimmung des vorgeschlagenen 联方、联系人或与其一致行动的其他人之间，
Kandidaten im Proxy Statement als Kandidaten genannt 在过去3年内的所有直接和间接补偿及其他重
zu werden und bei einer Wahl als Verwaltungsrat ttig 要金钱性协议、安排或谅解，以及任何其他重
zu werden) offengelegt werden müssen oder anderweitig 要关系的合理详细说明 ；(b)填写完毕的调查
zur Offenlegung erforderlich sind, einschliesslich (a) 问卷（格式由公司秘书根据书面要求提供），
einer hinreichend detaillierten Beschreibung aller direkten 内容涉及被提名人的身份、背景和资格，以及
und indirekten Vergütungen und anderer wesentlicher 提名人所代表的任何其他个人或实体的背景情
monetren Vertrge, Vereinbarungen oder bereinkünfte 况。
whrend der letzten drei Jahre sowie anderer wesentlicher
– 35 –
Beziehungen zwischen dieser Nominierenden Person
und mit ihr verbundenen und assoziierten Personen
oder anderen mit ihr gemeinsam handelnden Personen
einerseits und jedem vorgeschlagenen Kandidaten und
mit ihm verbundenen und assoziierten Personen oder
anderen mit diesem gemeinsam handelnde Personen
andererseits und (b) einen ausgefüllten Fragebogen (in
der vom Gesellschaftssekretr auf schriftliches Ersuchen
zur Verfügung gestellten Form) über die Identitt, den
Hintergrund und die Qualifikation des vorgeschlagenen
Kandidaten und den Hintergrund jeder anderen natürlichen
oder juristischen Person, für den die Nominierung erfolgt.
OR Der Begriff OR bezeichnet das Bundesgesetz über die 《债法典》 《债法典》”指1911年3月30日颁布并不时修订
Ergnzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches, Fünfter 的关于补充瑞士民法典的联邦法律，第五部
Teil: Obligationenrecht, vom 30. Mrz 1911, in der jeweils 分 ：债法典
gültigen Fassung.
ffentliche Der Begriff ffentliche Bekanntgabe bezeichnet die 公开披露 “公开披露”指在道琼斯新闻社、彭博社、美联
Bekanntgabe Bekanntgabe in einer Pressemitteilung, die durch den Dow 社或类似国际新闻社报道的新闻稿中，或在本
Jones News Service, Bloomberg, Associated Press oder 公司根据《交易法》向证交会提交的文件中，
einem vergleichbaren internationalen Nachrichtendienst 或在本公司向股东提供的文件中披露的信息。
verffentlicht wird, oder in einem von der Gesellschaft
gemss Exchange Act bei der SEC eingereichten oder den
Aktionren zur Verfügung gestellten Dokument.
Ordentliche Der Begriff ordentliche Generalversammlung hat die in 年度股东 “年度股东大会”具有本章程第9条第1款所赋
Generalversammlung Artikel 9 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 大会 予的含义。
Person Der Begriff Person bezeichnet eine natürliche Person, 人士 “人士”指任何个人、公司、合伙企业、非法人
Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Verein oder 社团或其他实体。就本章程第32条而言，不包
andere Krperschaft. Für die Zwecke von Artikel 32 dieser 括个人。
Statuten umfasst der Begriff keine natürlichen Personen.
Proxy Statement Der Begriff Proxy Statement bezeichnet das nach 通函 “通函”指根据《交易法》编制的，与本公司股
dem Exchange Act erstellte Proxy Statement, das den 东大会有关的，拟寄送或提供给本公司股东的
Aktionren der Gesellschaft im Zusammenhang mit den 通函。
Generalversammlungen der Gesellschaft zugesandt oder
zugnglich gemacht wird.
SEC Der Begriff SEC bezeichnet die Securities and Exchange 证交会 “证交会”指美国证券交易委员会。
Commission.
Securities Act Der Begriff Securities Act bezeichnet den United States 《证券法》 《证券法》”指《1933年美国证券法》 经修
Securities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in seiner 订），或任何其项下的类似联邦法律以及证交
genderten Fassung oder ein hnliches Bundesgesetz sowie 会规则和条例，所有该等文件在当时均应有
die diesbezüglichen Regeln und Vorschriften der SEC in 效。
ihrer jeweils geltenden Fassung.
Statuten Der Begriff Statuten bezieht sich auf diese Statuten. 本章程 “本章程”指本组织章程细则。
Strategische Der Begriff Strategische Transaktion hat die in Art. 4a 战略交易 “战略交易”具有本章程第4a条第2款所赋予的
Transaktion Abs. 2 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 含义。
Traktandum- Der Begriff Traktandum-Information bedeutet (a) eine 提案信息 “提案信息”指 ：(a)关于希望提交股东大会的
Information hinreichend detaillierte Beschreibung des Geschfts, 事务的合理详细说明，以及该股东或任何其他
welches der Generalversammlung vorgelegt werden soll 提案人认为采取提议的一项或多项行动符合本
und die Gründe, weshalb der Aktionr oder eine andere 公司及其股东最佳利益的理由 ；(b)关于任何
Traktandierende Person der Ansicht ist, dass das Ergreifen 提案人在该事务中的任何重大利益的合理详细
der Massnahme oder vorgeschlagenen Massnahmen im 说明，以及关于提案人之间或任何提案人与任
besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionre sei; 何其他个人或实体（包括其名称）之间就提案
(b) eine hinreichend detaillierte Beschreibung aller 达成的所有协议、安排和谅解的合理详细说
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wesentlichen Interessen jeder Traktandierenden Person 明 ；以及(c)提案或事务的文本（包括任何拟议
an diesem Geschft und eine hinreichend detaillierte 决议的文本）。
Beschreibung aller Vereinbarungen, Absprachen
und Abmachungen zwischen den Traktandierenden
Personen oder zwischen einer Traktandierenden
Person und einer anderen natürlichen oder juristischen
Person (einschliesslich deren Namen bzw. Firma) im
Zusammenhang mit dem Traktandum; und (c) den Wortlaut
des Traktandums oder Geschfts (einschliesslich des
Wortlauts der vorgeschlagenen Beschlüsse).
Traktandierende Der Begriff Traktandierende Person bezeichnet einen 提案人 “提案人”指要求将某一项目或提案列入股东大
Person oder mehrere im Aktienbuch eingetragene Aktionre, 会议程的股东。
welche die Traktandierung von Verhandlungsgegenstnden
anlsslich einer Generalversammlung verlangen.
Traktandierende Der Begriff Traktandierende Person Information 提案人信息 “提案人信息”指 ：(a)该提案人于本公司股东
Person Information bezeichnet (a) den Namen und die Adresse der 名册上列示的姓名及地址 ；(b)该提案人直接
Traktandierenden Person, wie sie im Aktienbuch der 或间接实益拥有或登记持有的股份数量（包括
Gesellschaft eingetragen sind; (b) die Anzahl der 该提案人有权取得实益拥有权之任何类别或系
Aktien, welche die Traktandierende Person direkt oder 列之本公司股份，不论该权利是否可立即行使
indirekt als wirtschaftlich Berechtigter oder die sie als 或须经时间推移方可行使）；(c)任何涉及本公
eingetragener Aktionr hlt (einschliesslich aller Aktien 司、本公司任何关联方或任何其各自董事或管
der Gesellschaft jeder Klasse oder Kategorie, für welche 理人员的重大未决或潜在法律程序，其中该提
die Traktandierende Person ein Recht auf Erwerb der 案人或其关联方是当事人之一 ；以及(d)据《交
wirtschaftlichen Berechtigung hat, unabhngig davon, ob 易法》第14(a)条的规定，与提案人为支持拟提
dieses Recht sofort oder erst nach Zeitablauf ausgeübt 交股东大会的事务而进行一般征集表决权或同
werden kann); (c) alle wesentlichen hngigen oder 意相关，应在通函或要求的其他备案文件中予
angedrohten Gerichtsverfahren, an denen die Gesellschaft, 以披露的与该提案人有关的任何其他信息。
eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft oder einer
deren Verwaltungsrte oder Führungskrfte beteiligt
ist, bei welchen die Traktandierende Person oder mit
ihr verbundene oder assoziierte Personen Partei sind;
und (d) jede andere Informationen in Bezug auf die
Traktandierende Person, die in einem Proxy Statement
oder einer anderen Eingabe gemss Section 14(a) des
Exchange Act in Zusammenhang mit der allgemeinen
Aufforderung zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten
oder Zustimmungen durch die betreffende Traktandierende
Person zur Unterstützung des an der Generalversammlung
beantragten Geschfts offengelegt werden müssten.
Verwaltungsrat Der Begriff Verwaltungsrat hat die in Artikel 4 Abs. 1 董事会 “董事会”具有本章程第4条第1款所赋予的含
dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. 义。
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