证券代码：688238         证券简称：和元生物       公告编号：2025-002



             和元生物技术（上海）股份有限公司
   关于变更公司注册资本、调整董事会人数及修订
《公司章程》《董事会议事规则》并办理工商变更登
                               记的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 7
日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、
调整董事会人数及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事
会议事规则>的议案》等议案。现将具体情况公告如下：



       一、变更公司注册资本的相关情况
    2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权
的股票期权采取集中行权的方式进行行权。
    鉴于公司部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分其获授的第二个行
权期可行权的股票期权，本次激励计划第二个行权期实际行权 1,603,600 股股
份。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 18 日出具了《和元生
物技术（上海）股份有限公司验资报告》（天健验〔2024〕6-18 号）。本次行权完
成后，公司注册资本由人民币 647,433,100.00 元变更为人民币 649,036,700.00
元，公司股本由 647,433,100 股变更为 649,036,700 股。
    本次行权新增 1,603,600 股股份已于 2024 年 11 月 28 日在中国证券登记结

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算有限责任公司上海分公司完成登记。



       二、调整董事会成员人数的情况
    公司结合目前董事会构成及任职情况，为适应现阶段公司治理及未来发展需
求，保证董事会决策效率，保持董事会人员的奇数数量，公司拟将本届董事会成
员人数由 9 人调整为 7 人。



       三、修订公司章程的情况
    根据上述变更情况，公司拟对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修改，具体修订内容如下：
                原章程条款                              修订后章程条款
     第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币       第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 64,743.3100 万元。                         64,903.6700 万元。
     第十五条    公司的股份采取记名股票         第十五条    公司的股份采取记名股
 的形式。公司发行的所有股份均为普通股，     票的形式。公司发行的所有股份均为普通
 公司股份总数为 64,743.3100 万股。股票是    股，公司股份总数为 64,903.6700 万股。
 公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司     股票是公司签发的证明股东所持股份的凭
 发行股票记载于公司股东名册并由公司董事     证，公司发行股票记载于公司股东名册并
 会秘书办公室集中存管。                     由公司董事会秘书办公室集中存管。
     第一百一十一条 公司设董事会，对股          第一百一十一条 公司设董事会，对
 东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中    股东大会负责。董事会由不超过 9 名董事
 独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事由股东   组成，设董事长 1 名。董事由股东大会选
 大会选举产生，任期 3 年。                  举产生，任期 3 年。
    除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
    修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。



       四、修订董事会议事规则的相关情况
    鉴于公司拟调整董事会成员人数，公司董事会拟同步修订《和元生物技术（上
海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。修订后
的《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。


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    上述事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层
指定人员向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记
机关最终核准内容为准。


    特此公告。




                               和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
                                                       2025 年 1 月 8 日




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