证券代码：688265          证券简称：南模生物         公告编号：2025-003

             上海南方模式生物科技股份有限公司
             第三届董事会第十八次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
八次会议于 2025 年 1 月 23 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于
2025 年 1 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召
集并主持，应参会董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司监
事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

    1、审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司及分子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需
要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海南
方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《上
海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-005）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王明俊回避表决。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

    2、审议《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》

    为了保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4
号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定
了《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王明俊回避表决。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》

    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或在激励对象之间进行分配和调整或调整到预留部分；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事
宜；
    （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激
励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或
修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
    （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王明俊回避表决。

    本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    5、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-007）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

                                 上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

                                                       2025 年 1 月 24 日