上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有 限公司
⒛25年 第-次 临时股东大会 的
法律意见书
锦天 城 律 师事务 所
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地址 :上 海市浦东新 区银城 中路 501号 上海 中心大厦 吖11/12层
爿邑话 : 021ˉ 20511000 】t罢 : 021ˉ 20511999
邮编 :⒛ 01⒛
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方摸式生物科技股份有限公司
20药 年第-次 临时股东大会的
法律意见书
致 :上 海南方模式生物科技股份有限公司
“ ”
根据 《中华人 民共和国证券法》 (以 下简称 《证券法》 ) 《中华人民共和
“ ” “
国公司法》 (以 下简称 《公司法》 )和 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 中
”
国证监会 ) 《上市公司股东大会规则》等法律 、法规 、规章和其他规范性文件 以
“ ”
及 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》(以 下简称 《公司章程》 )的
“ ”
要求 ,上 海市锦天城律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受上海南方模式生物科技
“ ” “ ”
股份有限公司 (以 下简称 南模生物 或 公司 )的 委托 ,指 派本所律师参加南
“ ”
模生物 ⒛犭 年第一次临时股东大会 (以 下简称 本次股东大会 ),就 本次股东
大会的有关事宜并出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书 ,本 所及本所律师依据 《律师事务所从事证券法律业务管
理办法 》和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定 ,严 格履行了法
定职责 ,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则 ,对 本次股东大会所涉及的相关事项进行
了必要的核查和验证 ,核 查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件 、资料 ,
并参加了公司本次股东大会 的全过程 。本所保证本法律意见书所认定的事实真实 、
准确 、完整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏 ,并 愿意承担相应法律责任 。
本法律意见书仅供本次股东大会之 目的使用 。本所律师同意将本法律意见书随
南模生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告 。
鉴此 ,本 所律师根据上述法律 、法规 、规章及规范性文件的要求 ,按 照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ,现 出具法律意见如下 :
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一 )本 次股东大会的召集
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⒛犭 年 1月 ⒛ 日,公 司召开第三届董事会第十八次会议 ,会 议决定同意召开
本次股东大会 。
⒛乃 年 1月 以 日,公 司在指定媒体及上海证券交易所网站 (郦 ~sse.com.cn)
上发出了 上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开 2陇 5年 第一次临时股东
“ ”
大会的通知》 (以 下简称 召开通知 )。 公司董事会于本次股东大会召开 15日 前
以公告方式通知了全体股东 ,对 本次股东大会 的召开时间、召开方式 、会议地点、
会议审议事项 、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式等进行了充
分披露 。
(二 )本 次股东大会的召开
经查验 ,本 次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 。
本次股东大会现场会议于 ⒛乃 年 2月 13日 15时 OO分 在 上海市浦东新区琥珀
路 “ 弄 1号 M08会 议室如期召开 ,由 董事长费俭先生主持 。
本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统 ,通 过交易系统投票
平台的投票时间为 2Ⅱ 5年 2月 13日 的 ⒐159⒓ 5,⒐ 30ˉ Ⅱ∶3O,13⒃ O-15⒑ 0;通 过
互联网投票平台的投票时间为 ⒛5年 2月 13日 的 ⒐15-15θ 0。
本所律师认为 ,本 次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》 《上市公司股
东大会规则》等法律 、法规、规章和其他规范性文仵 以及 《公司章程》的规定 ,合
法有效。
二、本次股东大会召集人和 出席本次股东大会会议人员的资格
(一 )本 次股东大会的召集人资格
本次股东大会 的召集人为公司董事会 ,召 集人资格符合 《公司法》 《上市公司
股东大会规则 》等现行有效的法律 、法规 、规范性文件 以及 《公司章程》的规定 ,
合法有效 。
(二 )出 席本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 堡 名 ,代 表公司有表决权的股份
共计 M。 ”4。 816股 ,占 公司有表决权股份J总 数 (己 扣除截至股权登记 日公司回购专
户持有 的股份数 2、 ⒕6.309股 ,下 同)的 弱 ,弭 %,其 中 :
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1,出 席现场会议 的股东及股东代理人
经 核查 出席本次股东大会 的股东 、股东代理人 的身份证 明 、授权委托书及股东
登记 的相关资料 ,出 席本次股东大会现场会议 的股东及股 东代 理人 共 △名 ,均 为截
至股 权 登记 日 ⒛ 25年 2月 7日 下午收市时在 中国证券 登记 结算有 限责任公司 上
海 分 公司登记在册 的公司股 东 ,该 等股东持有公司有表决权 的股份 ⒛ s” 5,OO0股 ,
占公司有表决权股份 `总 数 的 37。 m%。
经本所律师验证 ,上 述股东 、股东代理人均持有 出席会议 的合法证 明 ,其 出席
会议 的资格均合法有效 。
2,参 加 网络投票 的股东
根据 网络投票系统提供机构提供 的数据 ,本 次股东大会通 过 网络投票系统进
行有效表决的股东共计 鲑 名 ,代 表有表诀权股份数为 6,⒄ 9^816股 ,占 公司有表决
权股份 `总 数 的 8.⒄ %。
通过 网络投票系统进行表决 的股东资格 ,由 上 海证券交 易所 网络投票系统验证
其股东资格 。
3、 参加会议 的中小投 资者股 东
通过现场或 网络参加本 次股 东大会 的中小投 资者股 东共计 鲑 名 ,代 表 有表
决权 的股份共计 ⒛ 0s⒄ 5股 ,占 公司有表 决权股份 总数 的 0,31%。
(注 :中 小投 资者股 东 ,是 指 除 以下股 东之外 的公司其他股 东 : (1)单 独
或者合计持有 公司 5%以 上 股份 的股 东 ;(2)公 司董事 、监事 、高级管 理人 员 。)
(三 )出 席或列席现场会议 的其他人员
经 本所律师验证 ,出 席及列席本次股东大会 的其他人员为公司董事 、监事 、高
级管理人员和公司聘请 的律师等 ,其 出席会议 的资格均合法有效 。
本所律师认为 ,本 次股 东大会 的召集人和 出席人员均符合 《公司法 》 《上 市公
司股东大会规则》等法律 、法规 、规章和其他规范性文件及 《公司章程 》的规定 ,
该等人员的资格合法有效 。
三 、本次股东大会 的表决程序和表决结果
(一 )经 本所律师 审核 ,公 司本次股 东大会 审议 的议案属于公 司股 东大会 的
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职权范 围,并 且与召开本次股东大会 的通知 中所列明的审议事项相 一致 ;本 次股
东大会未发生对通知的议案进行修改的情形 ,也 未发生股东提 出新议案 的情形 。
(二 )本 次股东大会采取现场表决与网络投票相结合 的方式召开 ,公 司通过
上 海证券交易所股东大会 网络投票系统 的交 易系统投票平 台和互联 网投票平 台
向公司股东提供 了网络投票方式 。经本所律师见证 ,本 次股东大会现场会议 以记
名投票形式逐项表决了会议通知 中列 明的全部议案 。
(三 )根 据本所律师审核 ,本 次股东大会现场会议 由股东代表 、监事代表与
本所律师共 同负责计票 、监 票 ,并 对会议审议事项 的投票表决进行清点,符 合 《上
市公司股东大会规则》 以及 《公司章程 》的有关规定 。
(四 )本 次股东大会 网络投票表决结束后 ,公 司合并统计 了本次股东大会现
场投票和网络投票 的表决结果 ,并 对 中小投资者 的投票结果进行 了单独统计 。
(五 )根 据现场投票和 网络投票 的合并统计结果并经本所律师 的见证 ,本 次
股东大会通过现场和网络方式表决通过 了以下议案 :
1.《 关于 <上 海南方模式生物科技股份有 限公司⒛乃 年 限制性股票激励计
划 (草 案 )>及 其摘要 的议案》
2.《 关于<上 海南方模式生物科技股份有 限公司⒛25年 限制性股票激励计
划实施考核管理办法 >的 议案》
3.《 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 》
本所律师认为 ,本 次股东会的表诀程序符合有关法律 、行政法规 、部 门规章 、
规范性文件及 《公司章程》的规定 ,表 诀结果合法有效 。
五、结论意见
综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次股东大会的召集和召开程序 、召集人和出席人
员的资格 、表决程序和表决结果均符合 《公司法》 《证券法 》 《上市公司股东大会
规则》等法律 、法规 、规章和其他规范性文件及 《公司章程》的规定 。
本法律意见书一式两份 ,具 有同等法律效力 。
(以 下无正文 )
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本 页无 正文 ,为 《上海市锦天城律师事务所关于上
海南方模式生物科技股份有
限公司 ⒛25年 第 一次临时股东大会的法律意见书》之签 章页 )
上海市 经办律师 :
曹宗盛
负责人 经办律师 :
沈 国权
朱咏妍
冫◇r年 冫月丨多日
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