证券代码：688317       证券简称：之江生物       公告编号：2025-006




              上海之江生物科技股份有限公司

       关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


 重要内容提示：
    上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方
式回购部分公司已发行的普通股（A 股）股份，主要内容如下：
    ● 回购股份金额：不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 11,000 万
元（含）。
    ● 回购股份资金来源：公司自有资金和股票回购专项贷款资金。公司已取得
招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签
订的贷款合同为准。
    ● 回购股份用途：回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，将在披露回
购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在
披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成
出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按
调整后的政策实施。
    ● 回购股份价格：不超过人民币 25.99 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
    ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
    ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
    ● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的
计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
    ● 相关风险提示：
    1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
则存在回购方案无法顺利实施的风险；
    2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需公司自有资金和专项贷款资金未能筹措到位，可能存在回
购方案无法实施或者部分实施的风险；
    3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方
案的风险；
    4、公司本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，拟在未来适宜时机
用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售
部分股份注销程序的风险。
    5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、 回购方案的审议及实施程序

    （一）2025 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《上市公司股
份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》、《公
司章程》的相关规定，本次回购股份方案事项已经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议通过，无须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 17
日披露的《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2025-002）。
    上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关规定。
    （二）本次回购用于维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款第（一）项规定的“公司股票
收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。


    二、 回购预案的主要内容
   本次回购预案的主要内容如下：

    回购方案首次披露日      2025/1/17
    回购方案实施期限        待董事会审议通过后 3 个月

    方案日期                2025/1/15
    预计回购金额            6,000 万元~11,000 万元
    回购资金来源            其他：自有资金和股票回购专项贷款资金
    回购价格上限            25.99 元/股
                            □减少注册资本
                            □用于员工持股计划或股权激励
    回购用途
                            □用于转换公司可转债
                            √为维护公司价值及股东权益
    回购股份方式            集中竞价交易方式

    回购股份数量            230.8581 万股~423.2397 万股（依照回购价格上限
                            测算）
    回购股份占总股本比 1.20%~2.20%
    例
    回购证券账户名称        上海之江生物科技股份有限公司回购专用证券账户
    回购证券账户号码        B887051962



    （一） 回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营
业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟以自有资金和
股票回购专项贷款资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司
价值及股东权益并用于出售。
    （二）拟回购股份的种类
   公司发行的人民币普通股 A 股。

    （三）回购股份的方式

    集中竞价交易方式。

    （四）回购股份的实施期限

    自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
    1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
    （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决
定终止本回购方案之日起提前届满。
    2. 公司不得在下列期间回购股份
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
    （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
    在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定
有所变化，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    回购股份用途：回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益并用于出售。
    回购股份金额：不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 11,000 万元
（含）。
    回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本 192,157,999 股为
基础，按回购股份金额下限 6,000 万元，回购股份价格上限 25.99 元/股进行测算，
预计回购股份数量为 2,308,581 股，约占公司目前总股本的比例为 1.20%。按回购
股份金额上限 11,000 万元，回购股份价格上限 25.99 元/股进行测算，预计回购
股份数量为 4,232,397 股，约占公司目前总股本的比例为 2.20%。
    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
  满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
  派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及
  上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

      （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

      本次回购股份的价格不超过人民币 25.99 元/股（含），该价格不高于公司董事
  会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董
  事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。
      如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
  配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
  的相关规定，对回购价格上限进行相应调整

      （七）回购股份的资金来源

      回购资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。公司已取得招商银
  行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷
  款合同为准

      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

                                                  回购后                  回购后
                     本次回购前
                                            （按回购下限计算）      （按回购上限计算）
  股份类别
                  股份数量       比例        股份数量      比例      股份数量      比例
                   （股）        （%）        （股）       （%）      （股）       （%）
有限售条件流
                             0          0     2,308,581      1.20     4,232,397     2.20
   通股份

无限售条件流
                 192,157,999     100.00     189,849,418     98.80   187,925,602    97.80
   通股份

  股份总数       192,157,999     100.00     192,157,999    100.00   192,157,999    100.00

      注：以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购
  股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四
  舍五入所致。
    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 393,648.03 万元，归属
于上市公司股东的净资产 377,340.42 万元，流动资产 307,227.85 万元，按照本
次回购资金上限 11,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.79%、2.92%、3.58%。
根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金，将在
回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，公司认
为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有
足够的能力支付本次股份回购价款。
    2、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 4.14%，本次回购
资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重
大影响。
    3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次
回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为；上述人员在回购期间暂无
增减持计划。
    若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

    经公司发函确认，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减
持公司股份的计划。
    若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。

    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份
变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果
暨股份变动公告后 3 年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售
部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策
实施。

    （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生回购股份注销的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律
法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

    （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授
权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
    5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授
权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜；
    以上授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
    三、 回购预案的不确定性风险

    1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
则存在回购方案无法顺利实施的风险；
    2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需公司自有资金和专项贷款资金未能筹措到位，可能存在回
购方案无法实施或者部分实施的风险；
    3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方
案的风险；
    4、公司本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，拟在未来适宜时机
用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售
部分股份注销程序的风险。
    5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    四、 其他事项说明

    （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
    公司于 2025 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2025 年 1 月 16 日）登记在册的前十名
股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见
《上海之江生物科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售
条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-005）。
    （二）回购专用证券账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
   持有人名称：上海之江生物科技股份有限公司回购专用证券账户
   账户号码： B887051962
   该账户仅用于回购公司股份。
   （三）后续信息披露安排
   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。

                                    上海之江生物科技股份有限公司董事会
                                                       2025 年 1 月 23 日