深圳震有科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度




                       深圳震有科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度



                                    第一章     总则

    第一条 为加强对深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监
督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件，以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第三条 公司董事、监事和高管人员要具备职业操守和遵守相关法律、行政
法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承
担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当
的利益。
    公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应
当严格遵守。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。开立多个证券账户的，对各证券账户
的持股合并计算；各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还

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包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得开
展以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的
物的衍生品交易。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换
等减持股份的，适用本制度。


         第二章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动管理

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第六条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政
处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
    （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海
证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券
交易所规定的其他情形。


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   第七条 董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。董监高因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况，
因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司
股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关于董监高减持的有关法律法规的规定。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
   第八条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年
内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
    因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加
的，可以同比例增加当年可转让数量。
    第九条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
   第十条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
    （一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司
首发前股份；
    （二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
    （三）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份
转让的其他规定。
    第十一条 董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易方
式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告减
持计划，并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、


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减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月。
    在规定的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，
董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项是否有关。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交
易所报告，并予公告。
    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后
2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间
等。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （三）自有可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
    （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其它期间。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所
持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并
及时披露。
    前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。


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    第十四条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。
    第十五条 董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持本公司限售
股份，符合解除限售条件的，可以委托本公司向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所
网站进行公告。公告内容应当包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托
公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职
时间等个人信息：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司上市后申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）上海证券交易所要求的其他时间。
    第十八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及转让公司股
份行为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员如具有其他身
份的（如大股东、特定股东），还应当遵守法律、行政法规、部门规章和业务规
则关于其特定身份股东增、减持的规定；如上述主体持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》


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等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。


                                     第三章 附则
    第二十一条        本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第二十二条        本制度由公司董事会负责解释与修订。
    第二十三条        本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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