证券代码：688538         证券简称：和辉光电          公告编号：2025-005



                   上海和辉光电股份有限公司
           第二届董事会第十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 2 月 20 日在公司会议室以现场加通讯表
决方式召开，会议通知已于 2025 年 2 月 15 日通过书面方式送达全体董事。本次
会议由董事长傅文彪先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》

    为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，提升
公司高端 AMOLED 面板产品的产能比例，根据公司总体发展战略及运营需要，董
事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议、第二届董事会
独立董事专门会议第三次会议审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于筹划发行 H 股并在香港联合交易所有限公司上市
的提示性公告》（公告编号：2025-007）。

    2、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》

    董事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案。该议案逐项表决，表决结
果如下：

    （1）上市地点

    本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    （2）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    （3）发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H 股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    （4）发行方式

    本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。具体发
行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
    （5）发行规模

    在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或豁免）
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股
股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情
况授予承销商/整体协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终
发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    （6）发行对象

    本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行 H
股并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地
区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监
管规定的投资者。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    （7）定价原则

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时
境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、
路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承
销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    （8）发售原则

    香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，
配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相
同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，
香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香
港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也
可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”
机制的豁免。

    国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体
超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者
下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者
的后市行为的预计等。

    在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，将优先考虑基石投
资者（如有）、战略投资者和机构投资者。

    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未
诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要
求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约
（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    （9）决议的有效期

    自股东大会通过与本议案有关的决议之日起 18 个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决
议有效期自动延长至本次发行完成日。

    由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）备案、提交香港联交所及香港证券及期货事
务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行 H 股并上
市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具
体情况决定或调整公司本次发行 H 股并上市的发行方案。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议、第二届董事会
独立董事专门会议第三次会议审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

    为完成本次发行 H 股并上市，董事会同意在取得本次发行 H 股并上市的有关
批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决
定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资
者发行或配售 H 股股票。公司在本次发行 H 股并上市后根据中国相关法律、法规
和规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议、第二届董事会
独立董事专门会议第三次会议审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》

    董事会同意公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将全
部用于公司业务发展，包括但不限于：技术改造升级、加大研发投入提升科技能
力、补充营运资金等。

    此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定
超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发
的 H 股招股说明书最终稿的披露为准。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议、第二届董事会
独立董事专门会议第三次会议审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

    为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行 H
股并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的
拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次
发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比
例共同享有。如公司未能在上述期限内完成本次发行并上市，则届时需经公司股
东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工
作制度>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人
民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内
企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行 H 股并上市需要，
董事会同意公司制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。本
制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
    7、逐项审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的中介机构的议案》

    （1）关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案

    根据本次发行 H 股并上市工作需要，董事会同意公司聘任安永会计师事务所
为本次发行 H 股并上市的审计机构。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    本子议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立
董事专门会议第三次会议审议通过。

    本子议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：
2025-008）。

    （2）关于公司聘请 H 股发行及上市的其他中介机构的议案

    根据本次发行 H 股并上市工作需要，董事会同意公司聘任 H 股发行及上市的
其他中介机构，并授权董事长与上述机构签署与本次发行 H 股并上市有关的协
议、合同或其他文件。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发
行 H 股并上市相关事宜的议案》

    根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，公司董事会提请股东大会授权董
事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公
司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项。以上授权自股东大会审议通
过之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次
发行 H 股并上市的核准或备案文件，则本授权有效期自动延长至本次发行 H 股并
上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。

    董事会进一步授权公司董事长作为董事会授权人士行使该议案授予的权利，
具体办理本次 H 股发行并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权
的与本次 H 股发行并上市有关的事务。授权期限与上述授权期限相同。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    9、审议通过《关于股东大会安排的议案》

    基于本次发行 H 股并上市的总体工作安排，公司决定择期发出股东大会通知
并召开公司股东大会审议以上相关事项。公司将根据相关工作进度决定股东大会
的具体召开时间，并另行发布股东大会通知。

    表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。




    特此公告。




                                        上海和辉光电股份有限公司董事会

                                                       2025 年 2 月 22 日