证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2025-003
孚能科技（赣州）股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025 年 1 月 3 日，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科
技”或“公司”或“标的公司”）控股股东 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited
（以下简称“香港孚能”）及其一致行动人赣州孚创企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“赣州孚创”）、公司实际控制人 YU WANG、Keith D. Kepler 和
广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健
工控新能源”） 、广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“工控集团”）签
署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），以协议转让方式转让合计持有的孚能科技 5%股份。
香港孚能转让其持有的公司 56,822,517 股股份，占公司总股本的 4.65%
给恒健工控新能源；赣州孚创转让其持有的公司 4,282,678 股股份，占公司总股
本的 0.35%给恒健工控新能源。上述合计 61,105,195 股股份，占公司总股本的
5.00%，转让价格为 15.90 元/股，转让款项总对价（含税）为 971,572,600.50 元
（大写：玖亿柒仟壹佰伍拾柒万贰仟陆佰元伍角零分），以现金方式支付。
为促成工控集团成为公司的控股股东、广州市人民政府成为公司的实际
控制人，香港孚能同意在中国法律允许的范围内：自股份交割日起至《股份转让
协议》约定的期限内放弃其持有的届时公司总股本 5.34%股份对应的表决权，且
第 1 页
若香港孚能日后分拆、重组或存在针对前述放弃表决权的总股本 5.34%股份进行
的任何权益安排等，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 应确保其权利义务
的承继主体遵守前述表决权放弃的约定；针对依据《股份转让协议》第七条选举
或改选公司董事、股东代表监事的相关事项，香港孚能不放弃表决权。
香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、恒健工控新能源、赣州孚创、
工控集团就业绩承诺及补偿、不谋求控制权、公司治理、过渡期安排、竞业禁止
和服务期限等其他方面事项达成了一致。
恒健工控新能源和工控集团签署了《一致行动协议》，双方就一致行动及
表决权委托内容、股份转让限制、违约责任、保密与信息披露、生效及其它事项
达成了一致。
香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 向工控集团出具了《关于不谋求
控制权的承诺函》《不可撤销地放弃表决权的承诺函》。
深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳安晏”) 向工控集
团出具了《关于不谋求控制权的承诺函》。
2024 年 12 月 6 日公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划公
告》，深圳安晏计划在 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日期间通过大宗交
易方式将其持有的公司部分股份转让给广州工控资本管理有限公司（以下简称
“工控资本”)或其关联方，转让数量不超过 24,442,077 股，占公司总股本的比
例不超过 2.00%。
若本次股份转让协议完成以及工控资本或其关联方受让了深圳安晏持有
公司 2.00%的股权后，公司控股股东或将变更为广州工业投资控股集团有限公
司，公司实际控制人或将变更为广州市人民政府。
《股份转让协议》约定本次交易获得香港孚能和赣州孚创内部批准，及
第 2 页
工控集团和恒健工控新能源获得上级国资监管单位同意后生效。截至本公告日各
方已完成交易文件规定的生效条件,《股份转让协议》生效。本次各方签署《股份
转让协议》生效后，各方仍需向上海证券交易所申请出具股份转让合规性确认意
见、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续、跨境支付
的税务备案、外汇登记、经营者集中申报等相关手续。上述事项能否最终完成实
施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。
此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进
展情况及时履行信息披露义务。
本次权益变动不触及要约收购。
一、本次交易概述
公司控股股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创、公司实际控制人 YU
WANG、Keith D. Kepler 和工控集团及其一致行动人恒健工控新能源于 2025 年 1
月 3 日签署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》，香港孚
能将其持有的公司股份 56,822,517 股（占公司股份总数的 4.65%）转让给恒健工
控新能源；赣州孚创将其持有的公司股份 4,282,678 股（占公司股份总数的 0.35%）
转让给恒健工控新能源。
同日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 共同向工控集团出具了《关
于不谋求控制权的承诺函》和《不可撤销地放弃表决权的承诺函》。公司接到①
工控集团的通知，其和恒健工控新能源签订了《一致行动协议》；②深圳安晏向
工控集团出具了《关于不谋求控制权的承诺函》。本次股份转让协议完成后，工
控集团及其所有一致行动人合计持有公司 172,988,859 股，占公司总股本的
14.1550%，具体情况如下：
第 3 页
变动前 变动后
企业名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） （%） （股） （%）
广州工业投资控股集团有限公司 49,409,282 4.0430 49,409,282 4.0430
广州创兴新能源投资合伙企业（有限
44,135,022 3.6114 44,135,022 3.6114
合伙）
广州工控资本管理有限公司 18,339,360 1.5006 18,339,360 1.5006
广东恒健工控新能源产业股权投资基
61,105,195 5.0000
金合伙企业（有限合伙）
合计 111,883,664 9.1550 172,988,859 14.1550
二、交易的背景和目的
工控集团及其一致行动人基于对公司价值的认可、公司长期战略和市场定位
的高度认同，拟成为公司控股股东。如本次股份协议转让及大宗交易顺利完成，
公司控股股东或将变更为广州工业投资控股集团有限公司，实际控制人或将变更
为广州市人民政府。
三、交易双方基本情况
(一) 转让方基本情况
转让方一：
公司名称 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited
成立时间 2016 年 7 月 18 日
授权股本 1股
已发行股本 1股
注册地址及主要 6/F., Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong
生产经营地址 Kong.
股东构成 Farasis Energy, Inc 持股 100%
转让方二：
公司名称 赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91360703MA38L7759G
码
执行事务合伙人 孚能实业（赣州）有限公司（委派代表：YU WANG（王瑀））
成立日期 2019 年 5 月 17 日
合伙期限至 2029 年 5 月 16 日
经营场所 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道 168 号香江科
第 4 页
技园 14 栋 2 室
企业管理咨询服务（金融、证券、期货、贵金属、保险等国
经营范围 家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
(二) 受让方基本情况
广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合
公司名称
伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91440112MAE6B87Q7Y
码
执行事务合伙人 广东恒健资产管理有限公司
成立日期 2024 年 12 月 16 日
合伙期限至 2024 年 12 月 16 日至 2034 年 12 月 12 日
注册地 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 1202
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
活动）
(三) 受让方及其一致行动人股权结构如下：
第 5 页
第 6 页
四、《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》及《关于不谋
求控制权的承诺函》《不可撤销地放弃表决权的承诺函》《一致行动协议》的内容
(一)《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》主要内容如下：
本《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》由以下各方于 2025
年 1 月 3 日在中国广州签署：
甲方一（转让方 1）：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited
注册证书编号：2404160
地址：17/F, Winsan Tower, 98 Thomson Road, Wanchai, Hong Kong
甲方二（标的公司实际控制人）：YU WANG
护照号码：******
住所：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧
甲方三（标的公司实际控制人）：Keith D. Kepler
护照号码：******
住所：21363 Cabot Blvd., Hayward, CA 94545, United States of America
乙方（受让方）：广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
统一社会信用代码：91440112MAE6B87Q7Y
地址：广东省广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦
丙方（转让方 2）：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360703MA38L7759G
执行事务合伙人：孚能实业（赣州）有限公司
地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道 168 号香江科技园 14 栋
2室
第 7 页
丁方：广州工业投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914401011904604026
地址：广东省广州市荔湾区白鹤洞
（以上“甲方一”、“甲方二”和“甲方三”合称“甲方”，甲方、乙方、
丙方、丁方合称“各方”，任意一方单称“一方”）
鉴于：
1. 孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“标的公司”）
是一家股票在上海证券交易所科创板上市交易的上市公司，股票代码为 688567，
截至本协议签署日，总股本为 1,222,103,885 股。
2. 甲方一为孚能科技的控股股东，持有孚能科技 242,874,025 股股份，甲方
二和甲方三为孚能科技的实际控制人。丙方为孚能科技的员工持股平台，持有孚
能科技 17,130,715 股股份。
3. 乙方为根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的合伙企业，拟根
据本协议项下的条款和条件通过协议转让的方式受让甲方一持有的标的公司
56,822,517 股（占标的公司总股份的 4.65%）和丙方持有的标的公司 4,282,678 股
（占标的公司总股份的 0.35%）无限售流通股股份及相应权益。
据此，为了明确各方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规
定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就本次交易事宜达成一
致协议如下：
第一条释义
1.1 定义
本协议中，除非文义另有所指，下列术语或简称具有如下含义或全称：
第 8 页
各方签署的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》，
本协议
还包括经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件
甲方一和丙方将其合计持有的标的公司 61,105,195 股股份转让予乙方
本次股份转让
的行为或事项
甲方一和丙方将其合计持有的标的公司 61,105,195 股股份转让予乙方，
本次交易 且甲方一在丁方要求的期间内放弃其持有的不低于届时标的公司总股
本 5.34%股份对应的表决权
Farasis Energy (Asia Pacific) Limited、赣州孚创企业管理合伙企业（有
转让方
限合伙）
实际控制人 YU WANG、Keith D. Kepler
受让方/乙方 广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司/孚能科
孚能科技（赣州）股份有限公司
技
甲方一和丙方拟根据本协议约定向乙方转让的 61,105,195 股标的公司
标的股份
股份
在中登公司办理完成标的股份的过户登记手续，标的股份登记于乙方
股份交割日
名下之日
过渡期 自本协议签署日起至股份交割日止
签署日 本协议由各方签字盖章之日，即本协议文首所载之日
就任何特定的主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机构间接地
控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定主体共同受控于他人
关联方 的任何其他主体；就任何作为自然人的特定主体而言，指该主体的配
偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姊妹及其配偶或上述人士
控制的主体
除(i)中国公共假日或(ii)中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业
工作日
的日期以外的任何日期，工作日同时必须是上海证券交易所的交易日
《公司章程》 《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》及其不时的修正案
标的公司（及其子公司、合营企业）的任何情况、变更或影响，而该情
况、变更或影响单独地或与标的公司（及其子公司、合营企业）的其他
任何情况、变更或影响共同地：(i)对标的公司（及其子公司、合营企业）
整体业务或资产、负债（包括或有责任）、经营业绩或财务状况造成严
重大不利影响
重不利影响；或(ii)对标的公司（及其子公司、合营企业）以其目前经
营或开展整体业务的方式经营和开展整体业务的资质或能力产生严重
不利影响；且前述情况导致标的公司（或其子公司、合营企业）产生总
额超过人民币 5000 万元损失的任何事件、情况、变化或影响
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，仅为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
中国
行政区和台湾地区
包括任何中国部门（包括中央、省、市及其他机关或部门）公开颁布的
中国法律
法律、法规、规则和规范性文件，及其不时的修正、更改及补充
如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、
元、万元
万元
第 9 页
1.2 解释
(1) “本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。
除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条
款。
(2) 本协议各条款的标题仅为方便参考所设，不影响或限制本协议条款的含
义或解释。
第二条转让标的
2.1 甲方一、丙方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方通过协议转让方式
转让所持有标的公司 61,105,195 股，占标的公司总股本的 5%，其中，甲方一向
乙方转让标的公司 56,822,517 股股份，丙方向乙方转让标的公司 4,282,678 股股
份；乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2.2 各方同意，本协议项下标的股份的转让价格为 15.90 元/股，转让款项总对
价（含税）为 971,572,600.50 元（大写：玖亿柒仟壹佰伍拾柒万贰仟陆佰元伍角
零分）。标的股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。
2.3 自本协议签署日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转
增股本、配股、除权除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格
均相应调整，但本协议约定的本次转让款项总对价不发生变化；如果在该期间内，
标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的
每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让款项总对价相应变化。
2.4 甲方一、丙方及乙方共同指定人员或机构代为办理向上海证券交易所申请
出具标的股份转让合规性确认意见（以下简称“合规性确认意见”）以及向中登
公司申请办理标的股份过户至乙方名下的全部手续，并应积极共同办理本次股份
转让相关的股份转让款跨境支付的税务备案及外汇登记、经营者集中申报手续。
第 10 页
第三条转让款项的支付
3.1 共管账户开设：各方同意，于本协议生效之日起 5 个工作日内准备完毕
共管账户（定义见下文）监管银行所要求的以乙方名义开立的资金监管账户所必
须的涉及各自的文件资料；……
提交合规性意见申请材料：各方同意，甲方一、丙方及乙方共同指定人员或
机构应在本协议生效且本次股份转让取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步
审查决定书》之日起 10 个工作日内向上海证券交易所提交关于申请合规性确认
意见的材料，并及时按上海证券交易所的要求进行补正。
3.2 各方同意，本次股份转让转让款项总对价为人民币 971,572,600.50 元，
乙方分两期向甲方一及丙方支付。
3.3 本次股份转让的第一期转让款项及其支付
(1) 本次股份转让第一期转让款项为人民币 711,875,521.75 元，其中，乙方
应向甲方一支付的第一期转让款项为人民币 661,982,323.05 元，乙方应向丙方支
付的第一期转让款项为人民币 49,893,198.70 元。
(2) 以下条件满足后 10 个工作日内，乙方将本次股份转让的第一期转让款项
支付至甲方一与乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）：
(a)本协议已经合法签署并生效；
(b)本次股份转让已取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
(c)本协议生效后，未发生对标的公司及其子公司具有重大不利影响的事件。
3.4 本次股份转让交割及共管账户解付
(1) 各方同意，在乙方根据本协议第 3.3 条约定将第一期转让款项支付至共
管账户后的 10 个工作日内或本次股份转让收到合规性确认意见后 3 个工作日内
（以两者孰晚为准），甲方一应将其所持有的标的公司股份 56,822,517 股过户给
第 11 页
乙方，丙方应将其所持有的标的公司股份 4,282,678 股过户给乙方，各方应共同
向中登公司办理股份过户手续。
(2) 各方同意，在股份过户完成且已依法完成股份转让款跨境支付的税务备
案及外汇登记手续后的 10 个工作日内，乙方应配合甲方一将第一期转让款项（扣
除代扣代缴相关税费后的款项，如需）从共管账户解付至甲方一及丙方分别指定
的银行账户。各方认可，如需乙方依法代扣代缴的，乙方应与甲方提前沟通、确
认代扣代缴涉及的税费金额及申报材料。
3.5 第二期转让款项及其支付
本次股份转让第二期转让款项为人民币 259,697,078.75 元，其中，乙方向甲
方一支付的第二期转让款项为人民币 241,495,697.25 元，乙方向丙方支付的第二
期转让款项为人民币 18,201,381.50 元，该款项于在以下条件满足后 10 个工作日
内由乙方分别支付至甲方一及丙方指定的银行账户：
(1) 标的股份已全部过户至乙方名下；
(2) 丁方按本协议第 7.1 条第（2）款、第（3）款和第 7.3 条约定提名的相关
董事、监事及高级管理人员人选被选举或聘任为标的公司董事、监事、高级管理
人员；
(3) 本协议第五条所涉及的专项审核报告已出具。
各方同意，如甲方根据本协议第五条约定应向乙方予以现金补偿的，则乙方
有权从应付甲方一及/或丙方的第二期转让款项中相应扣除。
3.6 甲方一及丙方指定的银行账户信息
甲方一及丙方分别指定的银行账户信息如下：
事项 甲方一 丙方
Farasis Energy (Asia Pacific) 赣州孚创企业管理合伙企业（有限合
户名
Limited 伙）
第 12 页
账号 NRA503****** 503******
兴业银行股份有限公司
开户行 兴业银行股份有限公司******
******
（备注：各方同意，本次交易以人民币结算，如甲方一或丙方的收款账户为
境外账户，因汇率产生的差额、手续费由甲方一或丙方分别各自承担。）
第四条表决权放弃
4.1 标的股份全部过户至乙方名下后，为促成丁方成为标的公司的控股股东、
广州市人民政府成为标的公司的实际控制人，甲方一同意在中国法律允许的范围
内：自股份交割日起至本协议第 4.2 条约定的期限内放弃其持有的届时标的公司
总股本 5.34%股份对应的表决权，且若甲方一日后分拆、重组或存在针对前述放
弃表决权的总股本 5.34%股份进行的任何权益安排等，甲方应确保其权利义务的
承继主体遵守前述表决权放弃的约定；针对依据本协议第七条选举或改选标的公
司董事、股东代表监事的相关事项，甲方一不放弃表决权。
4.2 甲方一根据本条约定放弃表决权的期限截至以下时点孰早之日：
(1)丁方成为标的公司的第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计
持有的标的公司股份比 5 个百分点之日（举例说明，若第二大股东及其一致行动
人合计持有标的公司 10%的股份，则丁方应持有标的公司股份的比例超过 15%）；
(2)标的股份过户登记起满 60 个月之日。
第五条业绩承诺及补偿
5.1 甲方承诺标的公司及其子公司孚能科技（赣州）新能源有限公司、广州
孚能科技有限公司于 2024 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日期间（以下简称“业
绩承诺期”），实现大软包动力电池解决方案（SPS，下同）自产自销，且自产的
SPS 电池产品的销售收入（指根据订单或合同约定向客户完成交付并已收取货款，
不包括向关联方的销售以及未实际收到款项（含质保金）的销售）不低于 116 亿
第 13 页
元（若存在客户退货退款赔款的，则需要从销售收入中予以扣除，以下简称“承
诺销售收入”）。……
5.2 甲方促使标的公司应在 2025 年 8 月 31 日后一个月内委托经甲乙双方认
可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司及其子公司孚能科技（赣州）
新能源有限公司、广州孚能科技有限公司的 SPS 电池产品销售收入出具专项审
核报告，确定实际销售收入金额，及实际销售收入与承诺销售收入之差额。
5.3 如实际销售收入低于承诺销售收入的，则甲方应向乙方进行现金补偿。
现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（承诺销售收入－实际销售收入）×合理
毛利率 16%×固定赔偿比例 40%，但前述现金补偿金额不超过本次股份转让第二
期转让款项。该等现金补偿应按照本协议第 3.5 条的约定，由乙方从应付甲方一
及/或丙方的第二期股份转让款项中扣除。
第六条不谋求控制权
6.1 甲方承诺：在丁方作为标的公司控股股东的前提下，甲方及其关联方不
得以任何方式谋求标的公司控制权或协助其他第三方谋求标的公司控制权；甲方
及其关联方与除丁方之外的股东之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委
托或其他可能影响丁方对标的公司享有控股权的协议、文件及安排。
第七条公司治理
7.1 股份交割日后，各方同意丁方按照以下方式参与标的公司的公司治理，
甲方及其提名、委派的董事应在标的公司股东会、董事会审议相关议案时投赞成
票且配合丁方建议的投票方案进行表决以促成丁方提名的董事、监事能当选：
(1)各方同意：在乙方收到中登公司的 61,105,195 股股份过户确认文件后，在
丁方推荐适合人选并提出要求的 30 个工作日内改选标的公司的董事会成员和监
事会成员；
第 14 页
(2)标的公司董事会总人数为 14 名（非独立董事 9 名、独立董事 5 名），其
中由丁方提名 5 名非独立董事（含以乙方名义提名的 1 名非独立董事）及 3 名独
立董事，董事长兼法定代表人由丁方提名的非独立董事担任，联席董事长由甲方
二担任，联席董事长根据董事会的授权行使职权；
(3)丁方有权提名 1 名非职工代表监事候选人，且监事会主席由丁方提名的
非职工代表监事担任。
7.2 甲方承诺，甲方应尽一切努力支持丁方根据第 7.1 条第(2)款提名的所有
董事均能顺利当选相应董事，甲方应当采取的措施包括但不限于：(a)甲方提名的
董事不多于 2 名；(b)在董事选举前，甲方与其他股东充分沟通，帮助丁方获得其
他股东支持；(c)在投票选举董事时，甲方应将其能实际控制的股东票数向丁方提
名董事倾斜，使得丁方董事优先当选。
7.3 各方同意，丁方有权提名标的公司总经理，并提名财务总监作为标的公
司财务负责人。甲方应采取下述措施，使丁方提名的所有人员均能顺利当选：(a)
在选举前，甲方与其他董事充分沟通，帮助丁方获得其他董事的支持；(b)在投票
选举前述人员时，甲方应将其能实际控制的董事票数向丁方提名的人员倾斜，使
得丁方提名的人员优先当选。
7.4 各方同意，在股份交割日后至丁方根据第 7.1 条和第 7.3 条提名的董事
（含董事长、独立董事）、监事及高级管理人员人选被选举或聘任为标的公司董
事（含董事长、独立董事）、监事、高级管理人员前，丁方已推荐的副总经理可
以列席标的公司董事会、监事会。
7.5 甲方应积极配合以促成丁方按照会计准则要求尽早将标的公司纳入合并
报表范围。
第八条过渡期安排
第 15 页
8.1 各方确认：过渡期内，如标的公司实施分红，分红金额及比例应事先取
得乙方、丁方书面同意。股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后
的新老股东按照持股比例共同享有。
8.2 自本协议生效之日起至按照本协议第七条约定改选完毕标的公司的董事
会成员、监事会成员及高级管理人员前，未经丁方同意，甲方承诺并保证其自身
及其提名并受其实际控制的董事、管理层不得就标的公司的下列事项提出相关提
案及/或对相关议案投赞成票及/或实施其他任何类似的支持行为：
(1)发生变更公司合并报表范围的行为，或发生变更其持有的参股企业相应
权益比例而导致公司合并报表范围发生重大变化的行为；
(2)对任何重大资产进行出售、转让或以其他方式进行处置，且该行为会对标
的公司产生重大不利影响；
(3)发生交易金额为 5,000 万元以上的重大投资项目（包括股权投资及处置、
资产购置及处置等）；
(4)在正常生产经营之外，增加对标的公司产生重大不利影响的负债/或有负
债；
(5)除法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经丁方书面同意外，对《公
司章程》进行修改（为履行本协议之目的的除外）；
(6)采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司子公司）设定
抵押、出质或设置其他权利负担；
(7)免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，
且该行为会对标的公司产生重大不利影响；
(8)增加、减少注册资本，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通
过的事项除外）；
第 16 页
(9)与甲方或其任何关联方订立任何交易、安排或协议，且向甲方或其任何关
联方付款或同意向甲方或其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销
费用等必要的开支以及标的公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易
除外）；
(10)大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过 10%（因标的公司
正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过 10%的除外）。
第九条竞业禁止和服务期限
9.1不竞争：除下述情况外，甲方同意在本协议生效之日起的 3 年内，未经丁
方书面同意，其不应，并且应确保其关联方（标的公司及其子公司除外）不得，
无论直接或间接地、无论为其自身利益或作为他人的代理人，在与标的公司及其
子公司存在竞争业务的任何实体中拥有股权、参与管理、控制或融资，或受雇于
该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务：
(1) 在本协议生效前，甲方及/或其关联方已持有该实体股权，且已向丁方书
面披露；
(2) 甲方及其关联方对该等实体的被动财务投资（即不参与该等实体的任何
业务活动或决策），包括对该等实体持股低于 5%，或对该等实体无实际影响力。
9.2不招揽：甲方同意在本协议生效之日起的 7 年内，其不应，并且应确保其
关联方（标的公司及其子公司除外）不得，直接或间接：
(1)诱使标的公司及其子公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任
何竞争业务的人士的客户、经销商或者供应商，或者(y)停止与标的公司或标的公
司的任何下属公司进行商业上的往来，或者(z)协助任何人士采取前述(x)或者(y)
条款中描述的行动；
(2)诱使标的公司及其子公司的任何雇员离开标的公司及其子公司或者接受
第 17 页
任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。
9.3甲方承诺，标的公司及其子公司涉及新能源电池（含动力电池、储能电池）
相关专利均以标的公司及其子公司名义申请，甲方及其关联方不会申请与标的公
司及其子公司当前业务相关的专利等知识产权。
9.4甲方二、甲方三同意并保证，其作为标的公司实际控制人及任职期间所主
导研发、知悉或接触的在研项目、已完成项目及其所形成的技术成果均属于标的
公司及其子公司的核心技术（包括但不限于专利、专有技术、技术秘密等），且
所有核心技术的权属独立、排他且完整地归属于标的公司及其子公司。甲方二、
甲方三承诺将于离职前或丁方要求的合理时间内移交所有掌握的核心技术，且将
不会以任何形式侵犯标的公司及其子公司的核心技术。
9.5核心人员竞业禁止：甲方承诺标的公司及其子公司于股份交割完成后 1
个月内与本协议附件“核心人员名单”中所列示核心人员签订《劳动合同》或《劳
务合同》《竞业禁止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下
内容：
(1)《劳动合同》或《劳务合同》约定的服务期限自股份交割日起不少于 3 年；
(2)其在标的公司及其子公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从
事与标的公司及其子公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
(3)其在从标的公司及其子公司离职后两年内，不得直接或间接从事与标的
公司及其子公司构成竞争关系的业务或者在与标的公司及其子公司构成竞争关
系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。
9.6服务期：股份交割日后，甲方承诺，除下述情况外，自丁方成为标的公司
控股股东之日起 3 年内，甲方二、甲方三将在标的公司持续从事研发工作且甲方
二、甲方三在标的公司的职位、薪酬应在《劳动合同》或《劳务合同》中做出明
第 18 页
确约定：
(1) 因美国政府禁止美国公民在中国企业任职而导致本条款目的无法实现；
(2) 因甲方二、甲方三健康原因或非因甲方二、甲方三自身原因导致其无法
持续从事研发工作；
(3) 甲方二、甲方三未能在标的公司获得与本次交易完成前之薪酬待遇，为
本款之目的，“本次交易完成前之薪酬待遇”应为固定薪酬待遇加上视为甲方
二、甲方三已通过全部业绩指标之后应获得的业绩考核待遇（如有）。
9.7股份交割日后，标的公司及其子公司的董事、中高层管理人员发生以下舞
弊、违法违规等损害标的公司及其子公司合法利益的情形的，丁方有权要求对标
的公司及其子公司的董事、中高层管理人员构成进行调整，甲方应在其可行范围
内提供配合：
(1)违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条高管人员的资格禁止、第
一百七十九条至第一百八十条董监高人员的义务和禁止行为或第一百八十一至
一百八十三条董事、监事、高管的禁止行为规定的；
(2)严重违反与标的公司及其子公司所签劳动合同规定的；
(3)与标的公司及其子公司进行同业竞争，且导致严重损害标的公司及其子
公司利益的；
(4)受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的
处罚或监管措施，或被认定为不适合担任标的公司董事、监事或高管职务，或证
券市场禁入的；
(5)被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。
第十条甲方承诺事项
10.1甲方承诺：督促标的公司及其控股子公司与金融机构（含海外金融机构）
第 19 页
积极沟通，力争金融机构不会因标的公司控制权发生变更而提前要求标的公司及
其控股子公司偿还借款或追究标的公司及其控股子公司的违约责任。
10.2甲方二及甲方三作为标的公司实际控制人，承诺在其实际控制标的公司
时，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披
露媒介上进行了信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10.3在丁方作为标的公司控股股东期间，甲方在《招股说明书》及申请文件、
定期报告、临时报告等标的公司信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续
有效，不因本协议项下交易而变更。
10.4在按照本协议第七条约定改选完毕标的公司的董事会成员、监事会成员
及高级管理人员前，未经丁方书面同意，甲方应确保其自身及其提名并实际控制
的董事、管理层不得就标的公司出售 Farasis Energy USA, Inc.的股权或知识产权
事宜提出相关提案及/或对相关议案投赞成票及/或实施其他任何类似的支持行为。
第十一条甲方及丙方的承诺和保证
11.1于本协议签署日，甲方及丙方各自向乙方、丁方分别而非连带地作出下
述陈述、保证和承诺：
(1)其所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无
保留；
(2)其拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且假设本协
议也由其他各方正式签署、递交并根据其条款生效，即对其具有法律约束力；
(3)其不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，其转让本协议
项下股份符合法律法规关于股份限售的规定；
(4)其不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
第 20 页
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的情
形；
(5)其不存在因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满 3 个月的情
形；
(6)其不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信行为的情形；
(7)其所持有的标的股份系其合法取得的，且未设置未向乙方披露的质押或
任何形式的权利负担，如已设置质押，须于股份交割之前办理解除质押登记；
(8)其所持有的标的股份不存在任何担保权益和其他任何限制权、优先权等
第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任
何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
11.2甲方承诺，为确保标的公司的持续发展，除征得丁方的书面同意外：(1)
在丁方成为标的公司控股股东后 18 个月内，甲方及其一致行动人不得减持标的
公司股份；(2) 在丁方成为标的公司控股股东后 60 个月内，甲方持有的标的公司
股份不低于 6,000 万股，在前述减持约定期间，若标的公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、配股等事宜，甲方的最低持股数量应做相应的调增；(3) 在
丁方成为标的公司控股股东后 60 个月内，甲方不得对其所持有的标的公司 6,000
万股股份设置质押或其他类似限制。
第十二条乙方、丁方的承诺和保证
12.1乙方、丁方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至本次交易完成均
为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
12.2乙方、丁方向甲方及丙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确
和完整。
12.3乙方、丁方拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，
第 21 页
且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准
（不含乙方、丁方上级国资监管单位的审批），本协议一经生效，即对乙方、丁
方具有法律约束力。
第十三条通知
13.1任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并经专人、
特快专递或传真送至送达地址，直至书面通知变更地址为止。通知被送达的日期
应以下列方法确定：
(1)专人交付的通知，在专人交付之日视为送达；
(2)特快专递发出的通知，在该等通知被投邮之日后第三个工作日视为送达；
(3)传真发出的通知，在该等通知成功发送后第一个工作日视为送达。
13.2各方送达地址如下：
甲方一：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited
地址：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技
邮编：341000
联系电话：189******
联系人：王瑀
甲方二：YU WANG
地址：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技
邮编：341000
联系电话：189******
甲方三：Keith D.Kepler
地址：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技
邮编：341000
第 22 页
联系电话：+1 65******
乙方：广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
地址：广东省广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦
邮编：510075
联系电话：135******
联系人：张**
丙方：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
地址：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技
邮编：341000
联系电话：189******
联系人：王瑀
丁方：广州工业投资控股集团有限公司
地址：广州市荔湾区花地大道南 657 号岭南 V 谷 C2 栋
邮编：510000
联系电话：020-813****
联系人：黄**
第十四条违约责任
14.1本协议任何一方如实质性违反本协议及其附件的相关条款，则构成其对
本协议的违约，但不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等
原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权（1）
按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或标的公司
造成的实际损失；（2）要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方
赔偿或补偿因此给守约方及/或标的公司造成的实际损失。
第 23 页
14.2若任一转让方因其自身原因未按照本协议第 3.4 条第(1)款约定将标的股
份转让给乙方的，乙方有权要求违约方继续履行并给予合理的宽限期；若违约方
在乙方指定宽限期内仍未履行完毕，违约方在宽限期届满之日起五个工作日内按
其实际可获得的本次股份转让款项的 20%向乙方支付违约金。此外，乙方有权根
据第 16.4 条解除本协议且转让方应在本协议解除后十个工作日内配合将乙方已
支付的股权转让款项及孳息从共管账户中退还给乙方。
14.3乙方未按照本协议第三条的约定支付任何一笔转让款或解付共管账户
中的转让款，相关守约方有权要求乙方继续履行并给予合理的宽限期；若乙方在
相关守约方指定宽限期内仍未履行完毕，乙方应在宽限期届满之日起五个工作日
内按应付未付款项的 20%按相关守约方于本协议项下可获得的转让款项的相对
比例向相关守约方支付违约金。
14.4若甲方违反本协议第六条的约定，丁方有权要求违约方停止违约行为，
且违约方应按照其实际可获得的本次股份转让款项扣减应付税款后的金额的
20%向丁方支付违约金。
14.5若甲方未按照本协议第七条的约定配合丁方改选完毕标的公司的董事
会成员、监事会成员及高级管理人员的，违约方应按其实际可获得的本次股份转
让款项扣减应付税款后的金额的 20%向丁方支付违约金。
14.6若甲方及其关联方（标的公司及其下属企业除外）违反本协议第 9.1 条、
第 9.2 条、第 9.3 条、第 9.4 条、第 9.6 条的约定，丁方有权要求违约方停止违约
行为，并在股份交割日后要求违约方按照其自身违约导致的丁方的实际损失向丁
方承担赔偿责任。
14.7若甲方违反本协议第 11.2 条第(1)款及第(2)款的，违约方应将其违约所
得扣减应付税款后的金额的 10%作为违约金支付给丁方。
第 24 页
14.8若甲方一因自身原因未按照本协议第四条约定进行表决权放弃，丁方有
权要求甲方一继续履行并给予合理的宽限期；若甲方一在丁方指定宽限期内仍未
履行完毕，甲方一应在宽限期届满之日起五个工作日内按其于本协议项下实际可
获得的本次股份转让款项扣减应付税款后的金额的 20%向丁方支付违约金。
14.9若甲方违反本协议第 10.4 条或第 11.2 条第(3)款的约定，违约方均应按
照丁方的实际损失向丁方承担违约责任。
14.10尽管有前述约定，甲方一、甲方二、甲方三及丙方就其各自在本协议项
下的义务不承担连带责任，且甲方就本次交易承担的违约金和赔偿责任范围合计
不超过甲方一实际可获得的股份转让款项扣减应付税款后的金额。
14.11守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。利息将按提出索赔
时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自引起索赔的损失发
生之日起算，直至全额支付索赔之日。
14.12由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括
守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费
用（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、会计师费、评估费及其他费用），
违约方应予以赔偿。
第十五条保密条款
15.1根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，任何影响标的
公司股价的事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必需而知晓该等信息的
人员，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖标的公司股票等
违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的相关法律后果，并承担给守
约方造成的相关经济损失。
15.2除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
第 25 页
所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密（包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等），但任何一方向标的公司及其控
股股东、实际控制人和其各自的代表（含各方的财务及法律顾问等代表）在需要
知悉的最小范围内进行的披露除外。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等
仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
第十六条本协议的生效
16.1本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章或授权代表签字；协
议方为自然人的，由其签字）之日起成立。
16.2本协议自下列条件全部成就之日起生效：
(1)本次交易获得甲方一、丙方的内部批准；
(2)乙方、丁方上级国资监管单位同意。为免疑义，如丁方以邮件形式向甲方
确认已获乙方及丁方上级国资监管单位批准，则视为该生效条件已满足。
16.3当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：
(1)自本协议签署日起六个月内，本协议因第 16.2 条所列条件未能成就而未
生效的；
(2)乙方未按本协议约定支付任何一笔转让款的，且在甲方指定宽限期内仍
未履行完毕的；
(3)乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承
诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。
16.4当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：
(1)自本协议签署日起六个月内，本协议因第 16.2 条所列条件未能成就而未
生效的；
(2)甲方、丙方因自身原因未按本协议约定办理标的股份过户登记等手续，且
第 26 页
在乙方指定宽限期内仍未履行完毕的；
(3)甲方、丙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证
及承诺导致本次股份转让无法完成或无法实现本协议之目的；
(4)本次股份转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或
其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，经乙方督
促后在合理时间内仍不能消除违约。
16.5 各方同意，若本次股份转让未能在本协议签署日起 60 个工作日内取得
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本协议任何一方均有权解
除本协议，且各方之间互不承担违约责任。
第十七条适用法律及争议解决
17.1本协议受中国法律管辖，有关本协议的有效性、解释和履行及由此产生
的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关的事项加以
规定，则应参照一般国际商业惯例。
17.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
协商不成时，任一方均可向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉并通过诉讼
方式解决。
第十八条其他条款
18.1除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权
利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视
为妨碍其他权利的行使。
18.2除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协
议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他
类似行为。
第 27 页
18.3本协议签订后如各方就本协议签订有关的补充协议，均是本协议的有效
组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不一致，以补
充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为准。
本协议一式拾贰份，各方各执贰份，每份文本均具有同等的法律效力。
(二)《关于不谋求控制权的承诺函》
2025 年 1 月 3 日香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 向工控集团出具了
《关于不谋求控制权的承诺函》。《关于不谋求控制权的承诺函》主要内容如下：
“为促进孚能科技长期发展，保障贵方对孚能科技控制权的稳定性，保护孚
能科技及公众股东利益，我方承诺，在贵方作为标的公司控股股东的前提下：
（一）我方及我方关联方：
1、不以任何方式谋求孚能科技的控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的
控制权；
2、不以控制为目的持有孚能科技股份；
3、不与孚能科技除贵方及贵方指定方之外的其他股东签订或设置一致行动
人协议、表决权委托协议或其他可能影响贵方对孚能科技享有控制权的协议、文
件及安排。
（二）若我方日后分拆、重组，承诺确保权利义务的承继主体遵守本承诺函
的内容。
（三）我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对我方构
成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并承担相应的法律
责任。
（四）本承诺函自《股份转让协议》项下定义的“股份交割日”起生效。”
(三)《不可撤销地放弃表决权的承诺函》
第 28 页
2025 年 1 月 3 日香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 向工控集团出具了
《不可撤销地放弃表决权的承诺函》。《不可撤销地放弃表决权的承诺函》主要内
容如下：
“为促进孚能科技长期发展，促使贵方取得孚能科技的控制权，保障控制权
的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 承
诺自愿放弃行使其所持有的部分孚能科技股份对应的表决权。具体承诺如下：
1、自《股份转让协议》所定义的“股份交割日”起，至以下时点孰早之日：
（1）股份交割日起满 60 个月之日；或（2）贵方成为标的公司第一大股东且超
过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比 5 个百分点之日（举例
说明，若第二大股东及其一致行动人合计持有标的公司 10%的股份，则贵方应持
有标的公司股份的比例超过 15%）（以下简称“弃权期限”）；Farasis Energy (Asia
Pacific) Limited 不可撤销地放弃其持有的届时孚能科技总股本 5.34%股份（以下
简称“弃权股份”，举例说明，股份交割日时，弃权股份的股份数为 65,260,348
股）对应的表决权。
2、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加孚能科技股东大会
（包括临时股东大会）；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、股东代表
监事等事项的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
（3）届时有效的法律法规或孚能科技章程所规定的股东所应享有的其他表
决性权利（包括在法律法规上或孚能科技章程经修改后而规定的任何其他的股东
表决权）。
例外情形：对于《股份转让协议》第七条约定的选举或改选标的公司董事、
第 29 页
股东代表监事的相关事项，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 不放弃表决权。
3、弃权期限内，如 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 分拆、重组或存在针
对弃权股份进行的任何权益安排等，我方确保权利义务的承继主体遵守本承诺函
的全部内容，并向贵方出具与本承诺函具有同等效力且弃权期限及弃权范围相同
的放弃表决权的公开承诺，否则 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 承诺不向其
转让弃权股份。
4、弃权期限内，除非经贵方书面同意，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited
及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持孚能科技股份，Farasis Energy
(Asia Pacific) Limited 不以任何形式直接或间接向与 Farasis Energy (Asia Pacific)
Limited 具有关联关系或有一致行动关系的受让方转让弃权股份。
5、弃权期限内，因孚能科技配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股
份总数发生自然或法定变化的，弃权股份数量亦相应调整，但股份比例不予调整。
6、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文
件以及孚能科技章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务
仍由 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 承担并履行。
7、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对我方构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并根据《股份转让协
议》的约定承担相应的法律责任。
本承诺函自《股份转让协议》项下定义的“股份交割日”起生效。”
(四)《关于不谋求控制权的承诺函》
2025 年 1 月 3 日公司接到深圳安晏的通知，深圳安晏向工控集团出具了《关
于不谋求控制权的承诺函》。《关于不谋求控制权的承诺函》主要内容如下：
“为促进孚能科技长期发展，保障贵方对孚能科技控制权的稳定性，保护孚
第 30 页
能科技及公众股东利益，我方承诺，在贵方作为标的公司控股股东的前提下：
(一)我方：
1、不以任何方式谋求孚能科技的控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的
控制权；
2、不以控制为目的持有孚能科技股份；
3、不与孚能科技除贵方及贵方指定方之外的其他股东签订或设置一致行动
人协议、表决权委托协议等影响贵方对孚能科技享有控制权的协议、文件及安排。
(二)若我方日后分拆、重组，承诺尽一切努力确保权利义务的承继主体遵守
本承诺函的内容。
(三)我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对我方构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺。
(四)本承诺函自签署之日起生效。”
(五)《一致行动协议》
2025 年 1 月 3 日公司接到工控集团的通知，工控集团和恒健工控新能源签
署了《一致行动协议》。《一致行动协议》主要内容如下：
（下述甲方为广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
乙方为广州工业投资控股集团有限公司，合称“双方”，任意一方单称“一方”）
“为配合乙方收购计划及战略布局，甲方拟与乙方签署本《一致行动协议》，
使得甲方成为乙方就标的公司的一致行动人，以进一步加强和巩固乙方对标的公
司的控制权。现甲乙双方依据有关法律法规及规定，达成如下协议，以资共同信
守承诺。
第一条 一致行动及表决权委托内容
1.1 甲方基于信赖，同意作为乙方的一致行动人行使标的公司股东权利，承
第 31 页
担股东义务。具体内容如下：
（1）在处理有关标的公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规和标的公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采
取一致行动。
（2）甲方同意无条件且不可撤销地将其持有的标的股份对应的股东表决权、
提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给乙方行使，具体包括但不限于如
下权利：依法请求召集、召开和出席标的公司股东会；向标的公司股东会提出提
案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；对所有根据相关法律、法规及规
范性文件或标的公司届时有效的公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议
案进行审议并行使表决权；相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的
公司章程规定的股东其他非财产性权利。
（3）在乙方就有关标的公司经营发展的事项向股东会、董事会提出议案时，
乙方有权依照自己的意愿并按照标的公司章程规定行使标的股份对应的提案权、
表决权。
（4）对于非由本协议甲乙双方向股东会、董事会会议提出的议案，在标的
公司股东会、董事会会议召开前，在不违反法律法规、监管规定、标的公司章程
和标的公司合法权益的前提下，乙方无需征求甲方的意见而行使标的股份的表决
权，对议案进行表决。
（5）本协议有效期内，因任何原因导致甲乙双方在标的公司股东会、董事
会会议审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时
签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（6）甲方不得以委托、信托等方式将其持有的标的公司全部或者部分股份
第 32 页
的包括表决权在内的股东权益委托乙方之外的任何其他方决定或行使，分红权除
外。
本协议有效期内，甲方不得将其所持标的公司的股份的全部或者部分质押给
除乙方及其指定方之外的第三方。
（7）本协议有效期内，甲方以任何方式增加所持有的标的公司股份，均受
本协议约束，在标的公司股东会、董事会会议行使表决权时按照本协议约定与乙
方采取一致行动且就上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定委
托给乙方行使。
第二条 股份转让限制
2.1 本协议有效期内，除双方另有约定外，甲方以集中竞价、大宗交易、协
议转让等任何方式减持、处置所持标的公司股份，需取得乙方的书面同意。
2.2 甲乙双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。”
五、本次交易对公司的影响及风险提示
若本次股份转让协议完成以及工控资本或其关联方受让了深圳安晏持有公
司 2%的股权后，5%以上股东拥有的股权及表决权或将如下：
第 33 页
变动前 变动后
一致行
股东名称 持股数 持股比例 有表决权比 持股比例 有表决权比
动关系 持股数（股）
（股） （%） 例（%） （%） 例（%）
广州工业投资控股集团有限公司 49,409,282 4.0430 4.0430 49,409,282 4.0430 4.0430
广州创兴新能源投资合伙企业(有限合伙) 44,135,022 3.6114 3.6114 44,135,022 3.6114 3.6114
工控集
广州工控资本管理有限公司 18,339,360 1.5006 1.5006 18,339,360 1.5006 1.5006
团及其
广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限
一致行 61,105,195 5.0000 5.0000
合伙）
动人
广州工控资本管理有限公司或其关联方 24,442,077 2.0000 2.0000
小计 111,883,664 9.1550 9.1550 197,430,936 16.1550 16.1550
Farasis Energy（Asia Pacific）Limited 242,874,025 19.8734 19.8734 186,051,508 15.2239 9.8839
香港孚 赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙） 17,130,715 1.4017 1.4017 12,848,037 1.0513 1.0513
能及其 赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙） 1,601,802 0.1311 0.1311 1,601,802 0.1311 0.1311
一致行 赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙） 605,574 0.0496 0.0496 605,574 0.0496 0.0496
动人 赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙） 362,106 0.0296 0.0296 362,106 0.0296 0.0296
小计 262,574,222 21.4854 21.4854 201,469,027.00 16.4854 11.1454
国新风险投资管理（深圳）有限公司－深圳安晏投资合
不适用 161,769,650 13.2370 13.2370 137,327,573 11.2370 11.2370
伙企业（有限合伙）
合计 536,227,536 43.8774 43.8774 536,227,536 43.8774 38.5374
第 34 页
本次股份转让协议完成且工控资本或其关联方受让了深圳安晏持有公司 2%
的股权后，公司控股股东或将变更为广州工业投资控股集团有限公司，实际控制
人或将变更为广州市人民政府，主要基于以下原因：
1) 工控集团及其一致行动人持有公司最多表决权 197,430,936 股，占公司总
股本 16.1550%。香港孚能及其一致行动人虽持有公司 201,469,027 的股份，占公
司总股本 16.4854%，但根据协议安排将放弃 5.34%表决权，因此持有公司表决权
为 11.1454%，低于工控集团表决权 5%以上；
2) 公司原控股股东香港孚能及实际控制人 YU WANG、Keith D. Kepler 签
署了《关于不谋求控制权的承诺函》，在工控集团作为公司控股股东的前提下，
不以任何方式谋求孚能科技的控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的控制权；
不以控制为目的持有孚能科技股份；不与孚能科技除工控集团及除工控集团指定
方之外的其他股东签订或设置一致行动人协议、表决权委托协议或其他可能影响
工控集团对孚能科技享有控制权的协议、文件及安排。
3) 公司主要股东深圳安晏向工控集团承诺：不以任何方式谋求孚能科技的
控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的控制权；不以控制为目的持有孚能科技
股份；不与孚能科技除除工控集团及除工控集团指定方之外的其他股东签订或设
置一致行动人协议、表决权委托协议等影响工控集团对孚能科技享有控制权的协
议、文件及安排。
本次交易完成后，新控股股东有望给公司提供：①战略支持，新控股股东将
利用其在行业内的资源和经验，帮助公司优化产业链布局，提升产业链上下游的
协同效应，提升公司的市场竞争力；②市场品牌支持，助推公司开拓新市场，拓
展新客户，提高市场份额，从而提升公司的品牌影响力和市场认知度；③研发支
持，进一步引入研发人才和技术团队，增强公司的核心竞争力；④融资支持，助
第 35 页
力公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高融资效率；⑤管理支持，辅助公司优
化管理结构，提升管理水平，增强公司的治理能力等。
《股份转让协议》约定本次交易获得香港孚能和赣州孚创内部批准，及工控
集团和恒健工控新能源获得上级国资监管单位同意后生效。截至本公告日各方已
完成交易文件规定的生效条件,《股份转让协议》生效。本次各方签署《股份转让
协议》生效后，各方仍需向上海证券交易所申请出具股份转让合规性确认意见、
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续、跨境支付的税
务备案、外汇登记、经营者集中申报等相关手续。上述事项能否最终完成实施以
及上述事项的完成时间尚存在不确定性。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2025 年 1 月 4 日
第 36 页
