迅捷兴：广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2025-01-07
广东信达律师事务所
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2025）第001号
致：深圳市迅捷兴科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市迅捷兴科技股份有限
公司（以下简称“迅捷兴”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4
号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市迅捷兴科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《深圳市迅捷兴科技
股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、
“本计划”、“《2025年股权激励计划（草案）》”）相关事项出具本《法律意
见书》。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
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副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事
实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南
4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
公司系由深圳市迅捷兴电子科技有限公司（以下简称“迅捷兴有限”）按原
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司：
2016 年 7 月 22 日，迅捷兴有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，并在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了统一社会信用代码 为
91440300778785072F 的《营业执照》。
中国证监会于 2021 年 3 月 25 日出具《关于同意深圳市迅捷兴科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕961 号），同意公司首
次公开发行股票的注册申请。上海证券交易所于 2021 年 5 月 7 日下发《关于深
圳市迅捷兴科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（〔2021〕185 号），同意公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创
板上市交易，证券简称“迅捷兴”，证券代码“688655”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 8 日核发的《营业执照》。
经核查，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下
列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所科创
板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计
划的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经信达律师核查，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
二十二次会议审议了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。根据《2025 年股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励
对象授予限制性股票 339.68 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股份总额
13,339.00 万股的 2.55%。其中，首次授予 299.68 万股，约占本次激励计划草案
公告时公司股份总额的 2.25%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 88.22%；
预留授予 40.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股份总额的 0.30%，约
占本次激励计划拟授予权益总额的 11.78%。
截至《2025 年股权激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《监管指
南 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
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次激励计划。
本次激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不
存在相关联系。
（二）本次激励计划的激励对象
公司本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含全资子公司）董
事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员。
根据《2025 年股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象中包括公
司控股股东、实际控制人马卓先生。马卓先生系公司董事长、总经理，是公司的
核心管理者，负责公司战略规划、经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营
决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将其纳入本次激励计划有助于
促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
根据《2025 年股权激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象不存在
《管理办法》第八条所述的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
此外，本次激励计划已制定《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条
件。
据此，信达律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据符合《管理办法》
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第八条和《上市规则》第 10.2、10.4 条的规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
1. 公司授予激励对象的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
2. 本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
3. 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 339.68 万股，约占本次激励
计划草案公告时公司股份总额 13,339.00 万股的 2.55%。其中，首次授予 299.68
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股份总额的 2.25%，约占本次激励计划
拟授予权益总额的 88.22%；预留授予 40.00 万股，约占本次激励计划草案公告时
公司股份总额的 0.30%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 11.78%。
（四）本次激励计划的具体分配情况
根据《2025 年股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划的具体分配情
况如下：
获授的限制 占本次激励计划
序 占拟授予权益总
姓名 国籍 职务 性股票数量 草案公告时公司
号 额的比例
（万股） 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
1 马卓 中国 董事长、总经理 20.00 5.89% 0.15%
2 李铁 中国 董事 15.00 4.42% 0.11%
3 马颖 中国 董事 12.00 3.53% 0.09%
4 杜勇 中国 副总经理 12.00 3.53% 0.09%
5 吴玉梅 中国 董事会秘书 12.00 3.53% 0.09%
6 刘望兰 中国 财务总监 12.00 3.53% 0.09%
二、核心技术人员
1 杜红兵 中国 核心技术人员 8.00 2.36% 0.06%
2 陈强 中国 核心技术人员 3.00 0.88% 0.02%
3 李成 中国 核心技术人员 1.40 0.41% 0.01%
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获授的限制 占本次激励计划
序 占拟授予权益总
姓名 国籍 职务 性股票数量 草案公告时公司
号 额的比例
（万股） 总股本的比例
三、中层管理人员及董事会认为需要激
204.28 60.14% 1.53%
励的其他人员（123人）
四、预留部分 40.00 11.78% 0.30%
合计 339.68 100.00% 2.55%
注：1. 本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致。
2. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部
分或在激励对象之间进行分配。
3. 预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露激励对象相关信息。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1. 有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
3. 归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
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（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股
票时应当符合相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
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4. 禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（六）本次激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票与预留授予部分限制性股票的授予
价格为每股 7.59 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.59 元
的价格购买公司股票。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二
十三条规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《2025 年股权激励计划（草案）》第十一章详细规定了公司在本
次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数
量及授予价格进行相应调整的方法及程序。
（八）限制性股票的授予与归属条件
经核查，《2025 年股权激励计划（草案）》第九章详细规定了限制性股票
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的授予条件与归属条件。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期等规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五的规定。
（九）其他
经核查，《2025 年股权激励计划（草案）》第十三章具体规定了公司、激
励对象各自的权利义务，具体包括公司的权利与义务及激励对象的权利与义务；
第十四章详细规定了公司、激励对象发生异动的处理，具体包括公司控制权发生
变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生职务变更、辞职、退休、
身故等情形时本次激励计划的变更或终止情形。
信达律师认为，公司制定的《2025 年股权激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容；公司本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南 4 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施本次激励
计划履行了以下程序：
1. 公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025 年股权激励计划（草
案）》。第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
2. 2025 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第二十二次会议由于三名关联董事
马卓、马颖、李铁作为被激励对象而回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，
董事会对相关议案无法形成决议。因此，公司董事会决定将《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》直接提交股东大会审议，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 2025 年 1 月 6 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条第
一款、第三十七条第二款的规定。
4. 公司已聘请信达对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第
三十九条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次激励计划履行如下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对
象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
2. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
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4. 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，为了实施本次激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要
求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司第三届董事会第二
十二次会议由于三名关联董事马卓、马颖、李铁作为被激励对象而回避表决后，
导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议。因此，公司董
事会决定将《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》直接提交股东大会审议；公司应根据《管理办法》的规定向上海证券交易所
申请公告与本次激励计划相关的董事会、监事会会议决议以及《2025 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。
信达律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》
的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
根据《2025 年股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
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六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经信达律师核查，公司本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审
议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大
会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就
本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
根据《2025 年股权激励计划（草案）》、公司出具的确认，激励对象参加
公司本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此信达律师认为，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信
息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本次激励计划的
内容、已履行的程序等均符合《管理办法》《监管指南 4 号》等有关法律、法规
及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
经信达律师核查，本次激励计划中马卓、马颖、李铁为关联董事，在董事会
审议本次激励计划相关议案时回避了表决。
综上，信达律师认为，公司关联董事马卓、马颖、李铁已根据《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定进行了回避。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为：
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公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规及规范性文件的规定；公司
已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求；公司
仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序；公司已履行了现阶
段所应履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办
法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激
励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在损害公司及
全体股东利益的情形；本次激励计划的相关关联董事已经回避表决；本次激励计
划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
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