爱科赛博：西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2025-02-13
证券简称：爱科赛博 证券代码：688719
西安爱科赛博电气股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
西安爱科赛博电气股份有限公司
二〇二五年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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风险提示
1、西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“爱科赛
博”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计
划”）需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东
大会批准尚存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存
在不确定性。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购
资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员
工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
5、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净
利润有所影响，提请广大投资者注意。
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司技术业务骨干。参加本员工持股计划
的总人数不超过 101 人（不包含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确
定。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据
员工认购意愿、考核结果等实际情况，对本员工持股计划的参与名单和分配数量
进行调整。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。
5、本员工持股计划受让标的股票价格为 13.55 元/股。在本员工持股计划标
的股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标
的股票的受让价格做相应的调整。
6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，
本次员工持股计划受让的股份总数规模合计不超过 450 万股，占公司当前总股本
11,538.5418 万股的 3.90%。其中，首次受让部分 3,937,400 股，占本次员工持股
计划股票总数的 87.50%；拟预留 562,600 股，占本员工持股计划股票总数的
12.50%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工
持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告相应标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分
别为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24
个月，每期计划解锁比例分别为 50%、50%，实际解锁比例和数量将根据各年度
公司业绩指标完成率和持有人个人层面绩效考核结果综合计算确定。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额比例进行分配。
8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委
员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
9、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司
董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划
须经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义................................................... 7
第二章 本员工持股计划的目的和基本原则 ......................... 8
第三章 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ..................... 9
第四章 本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ........ 10
第五章 本员工持股计划的持有人分配情况 ........................ 14
第六章 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 .............. 15
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .............. 18
第八章 本员工持股计划的管理模式 .............................. 19
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......... 26
第十章 公司与持有人的权利和义务 .............................. 30
第十一章 本员工持股计划的会计处理 ............................ 31
第十二章 本员工持股计划履行的程序 ............................ 32
第十三章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系 .............. 33
第十四章 其他重要事项 ........................................ 34
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
爱科赛博、公司、本公司 指 西安爱科赛博电气股份有限公司
员工持股计划、本计划、
本员工持股计划、本次员 指 西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划管理办 《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办
指
法》 法》
本计划草案、持股计划草
指 《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的爱科赛博 A 股普通
标的股票 指
股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 本员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
1、建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公
司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，参加
对象确定标准为：经董事会认同的在公司任职的技术业务骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含合并报表子公
司）存在聘用或劳动关系。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司技术业务骨干，总人数不超过 101 人（不含预
留），占截至 2024 年末公司员工总数的 9.7%。具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 6,097.50 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 6,097.50 万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个
员工必须认购 1 元的整数倍份额。
本次员工最终认购本员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本员工
持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，对应的未认购份额可以由其他符合条件的参加对象
申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进
行调整，若管理委员会尚未成立，由公司董事会薪酬与考核委员会进行调整。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的爱科赛博 A 股普通
股股票。
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行人民币
普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。公司于 2025 年 2 月 12 日召
开第五届董事会第七次会议，同意将该次回购股份的用途修订为用于股权激励或
员工持股计划。截至 2024 年 11 月 22 日，公司本次股份回购计划实施完毕。公
司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 2,377,097 股，占公司总股本的比例为
2.0601%，回购的最高价为 44.00 元/股，最低价为 20.04 元/股，回购均价为 24.60
元/股，已支付的总金额为 58,466,727.45 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于 2024 年 11 月 27 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资
金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购 A 股股份
的数量总额为 200 万股至 400 万股，回购用途为在未来适宜时机将回购股份用于
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股权激励或员工持股计划，实际使用的回购金额以后续实施情况为准。目前回购
方案尚在实施中，截至 2025 年 1 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式回购公司股份 790,528 股，占公司总股本的比例 0.6851%，回
购成交的最高价为 29.00 元/股，最低价为 25.01 元/股，支付的资金总额为人民币
21,218,751.55 元（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
三、购买股票价格
1、购买价格的确定方法
本员工持股计划受让标的股票的购买价格为 13.55 元/股（含预留）。
本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.10 元的 50%，为每股
13.55 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.53 元的 50%，为每
股 13.27 元。
2、定价依据
公司本员工持股计划的购买价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动
核心骨干的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提
高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持
续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以合理的成本实现对该部分核心员工
的激励与约束，激发核心骨干的奋斗精神，有效地统一参与对象和公司及公司股
东的利益，从而推动业绩目标得到可靠的实现，给投资者带来更多回报。
在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励
作用的目的，确定本员工持股计划购买价格为 13.55 元/股，该定价具有合理性与
科学性，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、购买价格、回购价格的调整方法
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在本员工持股计划草案披露后至标的股票非交易过户完成前，公司若发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除
息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的购买价格做相应的调整。
在本员工持股计划标的股票非交易过户完成后至公司对本员工持股计划持
有人办理回购事宜（如发生），公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金
红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否
对该标的股票的回购价格和做相应的调整。
购买价格/回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划的标的股票规模合计不超过 450 万股，占公司当前总股本
11,538.5418 万股的 3.90%。其中，首次受让部分 3,937,400 股，占本次员工持股
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计划股票总数的 87.50%；拟预留 562,600 股，占本员工持股计划股票总数的
12.50%。具体股份数量根据实际出资情况确定。
本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 本员工持股计划的持有人分配情况
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。本次员工持股
计划的份额合计不超过 6,097.50 万份，受让的股份总数规模合计不超过 450 万
股，占公司当前总股本 11,538.5418 万股的 3.90%。其中，首次受让部分 3,937,400
股，占本次员工持股计划股票总数的 87.50%；拟预留 562,600 股，占本员工持股
计划股票总数的 12.50%。拟分配的具体情况如下：
拟认购份 拟认购份额
序 持有人姓 拟认购份额
职务 额占本计 对应股份数
号 名 （万元）
划的比例 量（万股）
技术业务骨干（不超过 101 人） 5,335.18 87.50% 393.74
预留 762.32 12.50% 56.26
合计 6,097.50 100.00% 450.00
注：上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有
份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
本次员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持
有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。管理委
员会可根据员工实际认购情况，对参加对象名单及其份额进行调整，由管理委员
会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
预留权益待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工
持股计划专用账户。预留权益未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留
份额的分配方案由董事会在公司 2025 年第三季度报告披露前一次性或分批次予
以确定且预留持有人的层级范围应当与首次参与的持有人一致；若本员工持股计
划预留份额在公司 2025 年第三季度报告披露后仍未完全分配，则由董事会决定
剩余份额的处置事宜。
截至本次员工持股计划草案公告日，拟参加本次员工持股计划的持有人不包
括公司董事、监事、高级管理人员。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
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第六章 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告相应股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以
延长。
4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划标的股票在满足 12 个月的锁定期后分两期解锁，解锁时
点分别为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月（首次与预留权益分别计算），每期计划解锁比例分别为 50%、50%，实
际解锁比例和数量将根据各年度公司业绩指标完成率和持有人个人层面绩效考
核结果综合计算确定。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额比例进行分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、
股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、本员工持股计划业绩考核目标
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划考核年度为 2025-2026 年，每个会计年度考核一次，对营业
收入进行考核，以达到业绩考核相应目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩
考核目标如下表所示：
解锁批次 考核目标
第一批次解锁份额 2025 年公司营业收入不低于 13 亿元。
第二批次解锁份额 2026 年公司营业收入不低于 16 亿元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同；
2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若公司某一考核年度满足上述业绩考核目标，则所有持有人对应该批次权益
的公司层面解锁比例为 100%。若公司某一考核年度未满足上述业绩考核目标，
则所有持有人标的股票对应该批次的权益不得解锁，由管理委员会收回。任一批
次因公司业绩考核结果导致对应权益不得解锁的，对应权益份额由管理委员会收
回，标的股票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还
持有人后仍存在收益，则剩余收益归属于公司。
（二）个人层面绩效考核要求
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本员工持股计划将在前述各考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对持
有人进行年度绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁标的股
票权益份额：
考核结果 A B C D
个人层面解锁 80% 60% 0%
100%
比例
考核期内，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁
的权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例，各持有人按照上述规定比
例解锁。
持有人因公司/个人层面考核而未能解锁的权益由管理委员会收回，将标的股
票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人后仍
存在收益，则收益归公司所有。
届时管理委员会办理未解锁权益的收回事宜时，如证券监管部门对上市公司
员工持股计划持有人未解锁标的股票的处理方式另有规定，则公司应按照届时最
新相关规定办理个人未解锁权益对应标的股票的收回事宜。
（三）公司层面考核指标的科学性和合理性说明
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
公司建立了严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核目标，将员工利益与公
司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占
有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是反映企业成长性的有效性指
标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层
面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解锁条件。本次员工持股计划设置的考核体系意在鼓
励持有人最大限度地达成业绩指标，充分发挥员工持股计划的绑定和激励效果。
-17-
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
-18-
第八章 本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划的资产
独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形
式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。管理委员会管理本员工持股计划的
管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日
止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是本员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
-19-
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格
取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等
事项；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人
会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
-20-
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、
会议材料、会议决议等应妥善保存。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 10%
以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
二、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
-21-
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员
工持股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；根据持有人
会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人份额转让的变
更登记等事宜；根据公司提供的财务报表、绩效考核结果确认持有人的可解锁额
度）；
（3）决策员工持股计划弃购份额、被收回份额的处理方式及所收回份额的
授予、受让、分配及相关价格的确定；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策持有人因放弃认购等原因导致的份额变动以及确定预留份额的分
配方案等事项；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署员工持股计划相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
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（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，
提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事
宜；
5、授权董事会对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准，确定预留权益
的持有人名单和分配；
8、授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股
计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会
授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、管理机构
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在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。存续期内，管理
委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、
管理等服务。
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第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的方案变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前
终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
四、员工持股计划的清算与分配
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。
五、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前
终止。由管理委员会在本员工持股计划终止后 30 个工作日内完成清算，并在依
法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对本员工持股计划资
产进行清算分配，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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六、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划自标的股票过户至证券账户之日起即享有标的股票对
应的股东权利。由管理委员会代表员工持股计划持有人行使相应的股东权利。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
5、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，
在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额择机进行分配。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会有权于员工持股
计划解锁后的存续期内择机出售相应的标的股票。管理委员会有权决定何时对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
8、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，持有人发生下列情形的，其持有的本员工持股计划权益不
作变更：
1、发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的。
2、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的。发生本款所述情形后，持有人无个人层面绩效考核的，其个人层面绩
-27-
效考核条件不再纳入解锁条件；有个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考核仍
为解锁条件。
（二）员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有
权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起
将其所持有的员工持股计划尚未解锁份额按照认购成本与转让时份额对应的累
计净值孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人
按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格
的其他员工。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。如无合
适的受让人，则由管理委员会收回该部分份额，待锁定期届满、择机出售后以获
得的资金为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则剩余收益
归属于公司。相应情形包括：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职，或单方与公司（含全资及
控股子公司，下同）解除或终止劳动关系的；
（2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制
度的规定或协议的约定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
（3）在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同未到期，公司与其解除劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（6）持有人与公司双方协商一致解除劳动合同的；
（7）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（8）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，降职、降级，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的；
（9）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等
行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（10）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
（三）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划权
益不作变更，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁考核条件。
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2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，由管理委员会取消该持有
人参与本员工持股计划的资格。对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需
持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持
有的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资
金为上限归还持有人原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司
所有。
（四）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
1、持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，其持有的本员工持股计划权益不作变更，按持
有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人层面绩效考核不再纳入解
锁考核条件。
2、持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁的权益，由合法继承人继承并享有。其持有的本员工持股
计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持
有人（合法继承人）原始出资金额，如返还后仍存在收益，则收益归公司所有。
（五）存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的
现金资产按原计划支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事
宜。
（六）届时管理委员会办理未解锁权益的收回事宜时，如证券监管部门对上
市公司员工持股计划持有人未解锁标的股票的处理方式另有规定，则公司应按照
届时最新相关规定办理个人未解锁权益对应标的股票的收回事宜。
（七）其他未说明的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置规则由
管理委员会认定并确定具体处置方式。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额
行使表决权；
（2）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持
股计划承担相关税费；
（3）按所持本员工持股计划的份额自行承担与本员工持股计划相关的投资
风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划
份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（7）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
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第十一章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2025 年 3 月将标的股票 393.74 万股过户至本次员工持股计划名
下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预
测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交
易日公司股票收盘价 27.33 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 5,425.74 万
元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2025 年至 2027 年
本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
5,425.74 3,051.98 2,034.65 339.11
注 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和实
际生效的数量相关，激励对象离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际生效数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
2、上述测算不包含预留权益，预留权益在授出时将产生额外的股份支付费用。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支
付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。若考虑员工持
股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极
性，提高经营效率。
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第十二章 本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对本员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、
股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股
东的应当回避表决），本员工持股计划即可以实施。
八、公司应在将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划拟定的持有人不包括公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。
2、本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人持有的份额
相对分散，任一持有人对持有人会议的决策结果不构成重大影响。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2025 年 2 月 13 日
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