西安爱科赛博电气股份有限公司
                     第一期员工持股计划管理办法

                                 第一章    总则
     第一条 为规范西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“爱科赛博”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（（以下简称“《公司章程》”）、
《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定
《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办
法”）。
                        第二章    本员工持股计划的制定
     第二条 本员工持股计划的基本原则
     （一）依法合规原则
     公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
     （二）自愿参与原则
     公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
     （三）风险自担原则
     本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
     第三条 本员工持股计划的持有人情况
     （一）参加对象确定的法律依据
     公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员
工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）
任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
       （二）参加对象的确定标准
    为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，参加对
象确定标准为：经董事会认同的在公司任职的技术业务骨干。
    以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
    所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司存在聘用或劳动关
系。
       （三）本员工持股计划的持有人范围
       参加本员工持股计划的公司技术业务骨干，总人数不超过 101 人（不含预留），
占截至 2024 年末公司员工总数的 9.7%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
       （四）本员工持股计划持有人的核实
    公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
       第四条 本员工持股计划的资金来源
   本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
   本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 6,097.50 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 6,097.50 万份。除特
殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须
认购 1 元的整数倍份额。
   本次员工最终认购本员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
自动丧失相应的认购权利，对应的未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报
认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，若管理委员会尚未成立，由公司董事会薪酬与考核委员会进行调整。
       第五条 本员工持股计划涉及的标的股票来源
   本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的爱科赛博 A 股普通股股
票。
   公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行人民币普通
股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。公司于 2025 年 2 月 12 日召开第五届
董事会第七次会议，同意将该次回购股份的用途修订为用于股权激励或员工持股计
划。截至 2024 年 11 月 22 日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过集中竞
价交易方式已累计回购股份 2,377,097 股，占公司总股本的比例为 2.0601%，回购的
最高价为 44.00 元/股，最低价为 20.04 元/股，回购均价为 24.60 元/股，已支付的总
金额为 58,466,727.45 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
   公司于 2024 年 11 月 27 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2024 年第二期以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金及股
票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购 A 股股份的数量总额
为 200 万股至 400 万股，回购用途为在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员
工持股计划，实际使用的回购金额以后续实施情况为准。目前回购方案尚在实施中，
截至 2025 年 1 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司股份 790,528 股，占公司总股本的比例 0.6851%，回购成交的最高价为 29.00
元/股，最低价为 25.01 元/股，支付的资金总额为人民币 21,218,751.55 元（不含交
易费用）。
   上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
       第六条 本员工持股计划涉及的标的购买股票价格
   1、购买价格的确定方法
   本员工持股计划受让标的股票的购买价格为 13.55 元/股（含预留）。
   本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
   （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.10 元的 50%，为每股 13.55 元；
   （2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.53 元的 50%，为每股 13.27
元。
   2、定价依据
   公司本员工持股计划的购买价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励
与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动核心骨干
的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心
竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的
收益。在依法合规的基础上，以合理的成本实现对该部分核心员工的激励与约束，
激发核心骨干的奋斗精神，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推
动业绩目标得到可靠的实现，给投资者带来更多回报。
   在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励作
用的目的，确定本员工持股计划购买价格为 13.55 元/股，该定价具有合理性与科学
性，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、购买价格、回购价格的调整方法
    在本员工持股计划草案披露后至标的股票非交易过户完成前，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之
日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的购买价格做相应的调整。
    在本员工持股计划标的股票非交易过户完成后至公司对本员工持股计划持有
人办理回购事宜（如发生），公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的
股票的回购价格和做相应的调整。
    购买价格/回购价格的调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
    （2）配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
    其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的初始购买价格。
    （3）缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价
格。
    （4）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购
买价格。
    （5）增发
    公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

       第七条 本员工持股计划涉及的标的股票规模
       本员工持股计划的标的股票规模合计不超过 450 万股，占公司当前总股本
11,538.5418 万股的 3.90%。其中，首次受让部分 3,937,400 股，占本次员工持股计
划股票总数的 87.50%；拟预留 562,600 股，占本员工持股计划股票总数的 12.50%。
具体股份数量根据实际出资情况确定。
       本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持
员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
       第八条 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
    （一）本员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告相应股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
    4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    （二）本员工持股计划的锁定期
    1、本员工持股计划标的股票在满足 12 个月的锁定期后分两期解锁，解锁时点
分别为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24
个月（首次与预留权益分别计算），每期计划解锁比例分别为 50%、50%，实际解
锁比例和数量将根据各年度公司业绩指标完成率和持有人个人层面绩效考核结果
综合计算确定。具体如下：
    第一批解锁时点：为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
    第二批解锁时点：为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
    本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权
择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员
工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额比例进行分配。

    本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、
股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本员工持股计划的交易限制
    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
    若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的
有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
    （三）本员工持股计划业绩考核目标
    1、公司层面业绩考核要求
    本员工持股计划考核年度为 2025-2026 年，每个会计年度考核一次，对营业收
入进行考核，以达到业绩考核相应目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩考核
目标如下表所示：


        解锁批次                                考核目标



 第一批次解锁份额                2025 年公司营业收入不低于 13 亿元。

 第二批次解锁份额                2026 年公司营业收入不低于 16 亿元。

   注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同；

   2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

    若公司某一考核年度满足上述业绩考核目标，则所有持有人对应该批次权益的
公司层面解锁比例为 100%。若公司某一考核年度未满足上述业绩考核目标，则所
有持有人标的股票对应该批次的权益不得解锁，由管理委员会收回。任一批次因公
司业绩考核结果导致对应权益不得解锁的，对应权益份额由管理委员会收回，标的
股票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人后仍
存在收益，则剩余收益归属于公司。
   2、个人层面绩效考核要求
   本员工持股计划将在前述各考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对持有人
进行年度绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁标的股票权益
份额：
       考核结果         A                B                C                  D
  个人层面解锁
                      100%              80%             60%                  0%
      比例
   考核期内，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权
益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例，各持有人按照上述规定比例解
锁。
   持有人因公司/个人层面考核而未能解锁的权益由管理委员会收回，将标的股票
择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人后仍存在
收益，则收益归公司所有。
   届时管理委员会办理未解锁权益的收回事宜时，如证券监管部门对上市公司员
工持股计划持有人未解锁标的股票的处理方式另有规定，则公司应按照届时最新相
关规定办理个人未解锁权益对应标的股票的收回事宜。
       第九条 本员工持股计划履行的程序
    （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
    （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
    （三）董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
    （四）董事会审议本员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
员工持股计划草案、监事会意见等。
    （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
    （六）公司聘请独立财务顾问对本员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
    （七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股
东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的
应当回避表决），本员工持股计划即可以实施。
    （八）公司应在将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
    （九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
                         第三章 本员工持股计划的管理
       第十条 本员工持股计划的管理模式
       在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监
管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计
划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划的资产独立于公司的固
有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划
资产与公司固有资产混同。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大
会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
       公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
       第十一条 本员工持股计划持有人会议
    （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是本员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、本员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
    3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本员工持股计划持有人会议审
议；
    4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
    5、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
    6、授权管理委员会行使股东权利；
    7、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
    8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
    9、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消
以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
    10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
    11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持
有人会议审议的其他事项。
    （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以
下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、拟审议的事项（会议提案）；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会
议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
    （五）持有人会议的表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决；
    2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
    4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含
50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议；
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会
议材料、会议决议等应妥善保存。
    （六）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    （七）单独或合计持有持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临
时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额
的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
       第十二条 本员工持股计划管理委员会
    （一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划持有人会议负责，是
本员工持股计划的日常监督管理机构。
    （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本员
工持股计划负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财
产；
    2、不得挪用本员工持股计划资金；
    3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
    4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员
工持股计划财产为他人提供担保；
    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    （四）管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员工持
股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；根据持有人会议的
决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人份额转让的变更登记等
事宜；根据公司提供的财务报表、绩效考核结果确认持有人的可解锁额度）；
    3、决策员工持股计划弃购份额、被收回份额的处理方式及所收回份额的授予、
受让、分配及相关价格的确定；
    4、代表全体持有人行使股东权利；
    5、管理员工持股计划利益分配；
    6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
    7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
    8、办理员工持股计划份额继承登记；
    9、决策持有人因放弃认购等原因导致的份额变动以及确定预留份额的分配方
案等事项；
    10、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
    11、代表全体持有人签署员工持股计划相关文件；
    12、持有人会议授权的其他职责；
    13、员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职
责。
    （五）管理委员会主任行使下列职权：
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    3、管理委员会授予的其他职权。
    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。
    经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
    （七）代表本员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召
集和主持管理委员会会议。
    （八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
    （九）管理委员会会议通知包括以下内容：
    1、会议日期和地点；
    2、会议期限；
    3、事由及议题；
    4、发出通知的日期。
    （十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
    （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
    （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十三条 股东大会授权董事会事项
    股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
    （一）授权董事会实施本员工持股计划；
    （二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人
份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更
事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
    （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事
宜；
    （五）授权董事会对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
    （六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
    （七）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准，确定预留权益
的持有人名单和分配；
    （八）授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；
    （九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
    （十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计
划实施完毕之日内有效。
       第十四条 管理机构
       在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。存续期内，管理委
员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理
等服务。
             第四章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
       第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划不作变更。
       第十六条 员工持股计划的变更
    在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
       第十七条 员工持股计划的终止
    （一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
    （二）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前
终止。
    （三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
    （四）除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
    第十八条 员工持股计划的清算与分配
    本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权
择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员
工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额进行分配。
    第十九条 员工持股计划期满后所持股份的处置办法
    （一）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前
终止。由管理委员会在本员工持股计划终止后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
    （二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。本员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对本员工持股计划资产进
行清算分配，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
    第二十条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
    （一）本次员工持股计划自标的股票过户至证券账户之日起即享有标的股票对
应的股东权利。由管理委员会代表员工持股计划持有人行使相应的股东权利。
    （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
    （三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。
    （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
    （五）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，在
依法扣除相关税费后按照持有人所持份额择机进行分配。
    （六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会有权于员工持股
计划解锁后的存续期内择机出售相应的标的股票。管理委员会有权决定何时对本员
工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税
费后，按照持有人所持份额进行分配。
    （七）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
    （八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
       第二十一条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加
员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
    （一）存续期内，持有人发生下列情形的，其持有的本员工持股计划权益不作
变更：
    1、发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的。
    2、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行
为的。发生本款所述情形后，持有人无个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考核
条件不再纳入解锁条件；有个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考核仍为解锁条
件。
    （二）员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权
终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其
所持有的员工持股计划尚未解锁份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值
孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享
有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员
工。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。如无合适的受让人，
则由管理委员会收回该部分份额，待锁定期届满、择机出售后以获得的资金为上限
归还持有人原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则剩余收益归属于公司。相应
情形包括：
    （1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职，或单方与公司（含全资及控
股子公司，下同）解除或终止劳动关系的；
    （2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制度
的规定或协议的约定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
    （3）在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
    （4）持有人劳动合同未到期，公司与其解除劳动合同的；
    （5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
    （6）持有人与公司双方协商一致解除劳动合同的；
    （7）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
    （8）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，降职、降级，导致其不符合参
与本员工持股计划条件的；
    （9）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行
为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
    （10）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄
露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
    （三）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
    1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划权益
不作变更，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁考核条件。
    2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，由管理委员会取消该持有人
参与本员工持股计划的资格。对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需持有
至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本
员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限
归还持有人原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
    （四）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
    1、持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，其持有的本员工持股计划权益不作变更，按持有人
身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁考核
条件。
    2、持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其已解锁的权益，由合法继承人继承并享有。其持有的本员工持股计划
尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人
（合法继承人）原始出资金额，如返还后仍存在收益，则收益归公司所有。
    （五）存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现
金资产按原计划支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
    （六）届时管理委员会办理未解锁权益的收回事宜时，如证券监管部门对上市
公司员工持股计划持有人未解锁标的股票的处理方式另有规定，则公司应按照届时
最新相关规定办理个人未解锁权益对应标的股票的收回事宜。
    （七）其他未说明的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置规则由管
理委员会认定并确定具体处置方式。
                              第五章 附则
    第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期
限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签
订的劳动合同执行。
    第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
    第二十四条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议
通过后生效。
                                            西安爱科赛博电气股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2025 年 2 月 13 日