成大生物：辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要2025-02-13
辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
辽宁成大生物股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司： 辽宁成大生物股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 成大生物
股票代码： 688739.SH
收购人： 韶关市高腾企业管理有限公司
住所： 乳源县乳城镇鹰峰西路 1 号 A 栋 205D
广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦
通讯地址：
58-59 楼
签署日期：二零二五年二月
辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要
约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购尚需辽宁成大股东会审议通过其董事会换届选举相关议案，控
股股东变更为韶关高腾后方可实施。本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。
要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、截至本报告书摘要签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比
例为 15.30%。辽宁成大于 2025 年 2 月 12 日召开第十届董事会第三十三次（临
时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大
新一届董事会由 9 名董事构成，包括 6 名非独立董事与 3 名独立董事，其中韶关
高腾提名 4 名非独立董事，并已通过第十届董事会提名委员会资格审查。如上述
4 名候选人经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过
辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影
响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大
影响。因此，上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁省国有
资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁国资委变更为无实际控
制人。
辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约
收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成
大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化
而触发。
二、本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发
出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为
目的。本次要约收购价格为 25.51 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告
日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 10%，成
大生物将面临股权分布不具备上市条件的风险。
若上市公司因收购人实施要约收购，导致上市公司股权分布不具备上市条
件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
于要约结果公告日继续停牌。上市公司在股票停牌后 1 个月内披露股本总额或者
股权分布问题解决方案的，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司
股票自公告披露日后的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后 1 个月内披露解
决方案的，应当在停牌 1 个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示
的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，上交所
对公司股票实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日后 6 个月内仍未解决股
权分布问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之
日后的 5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若成大生物出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
成大生物投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大
生物的间接控股股东，可通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生
物在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。
如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证成大生物的剩余
股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：辽宁成大生物股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：成大生物
股票代码：688739.SH
截至本报告书摘要签署日，成大生物股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 232,478,413 55.82
二、无限售条件流通股股东 183,971,587 44.18
三、股本总额 416,450,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：韶关市高腾企业管理有限公司
注册地址：乳源县乳城镇鹰峰西路 1 号 A 栋 205D
通讯地址：广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 58-59 楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025 年 2 月 10 日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次
要约收购的相关事项。
本次要约收购尚需辽宁成大股东会审议通过其董事会换届选举相关议案，控
股股东变更为韶关高腾后方可实施。本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。
本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程
序。
四、本次要约收购的目的
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为
15.30%。辽宁成大于 2025 年 2 月 12 日召开第十届董事会第三十三次（临时）会
议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届
董事会由 9 名董事构成，包括 6 名非独立董事与 3 名独立董事，其中韶关高腾提
名 4 名非独立董事，并已通过第十届董事会提名委员会资格审查。如上述 4 名候
选人经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成
大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并
通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。
因此，上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁省国有资产经
营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁国资委变更为无实际控制人。
辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约
收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成
大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化
而触发。
本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的
收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目
的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成
大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生
物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上
市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成
大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购
成大生物股份的情形外，收购人在未来 12 个月内没有增持成大生物股份的明确
计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若
未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
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六、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流
通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购股份数量 占成大生物已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份总数的比例（%）
人民币普通股（A 股） 25.51 183,971,587 44.18
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股
若成大生物在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 25.51 元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约
收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应
当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人
是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得
成大生物股票。
在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，成大生物股票的每日加权
平均价格的算术平均值为 25.51 元/股。因此，以 25.51 元/股作为本次要约收购的
要约价格符合法定要求。
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八、要约收购资金的有关情况
截至本报告书摘要签署日，收购人已将 938,630,000.00 元（不低于本次要约
收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，
资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券
监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生
物及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得
的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满
后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 27 层及 28 层
电话：0755-81902000
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
联系人：滕强
（二）收购人法律顾问
名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
法定代表人：宋征
住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698
联系人：冯成亮
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2025 年 2 月 12 日签署。
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收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规
范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露
了收购人在成大生物拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，韶关高
腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其相关决定亦不违
反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发
出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约。虽然收购人发出本要约不以
终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致上市公司股权分布不具
备《上市规则》规定的上市条件，收购人可通过辽宁成大运用其所拥有的股东表
决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司公司章程规定的方式提出相关建
议，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持上市公
司的上市地位。如上市公司最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍
持有上市公司股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4
收购人声明 ................................................................................................................... 9
第一节 释义 ............................................................................................................. 11
第二节 收购人的基本情况 ..................................................................................... 12
第三节 要约收购目的 ............................................................................................. 19
第四节 专业机构的意见 ......................................................................................... 21
第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 23
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、成大生物、本公
指 辽宁成大生物股份有限公司
司、公司
辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司
辽宁国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
收购人、韶关高腾 指 韶关市高腾企业管理有限公司
粤民投 指 广东民营投资股份有限公司，系收购人控股股东
韶关高腾向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，
本次要约收购、本次收购 指
发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约
就本次要约收购而编写的《辽宁成大生物股份有限公司
报告书、要约收购报告书 指
要约收购报告书》
报告书摘要、本报告书摘要、 就本次要约收购而编写的《辽宁成大生物股份有限公司
指
要约收购报告书摘要 要约收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
针对本次要约收购，收购人为韶关高腾，相关情况如下：
公司名称 韶关市高腾企业管理有限公司
注册地 乳源县乳城镇鹰峰西路 1 号 A 栋 205D
法定代表人 刘磊
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440232MA528JF92G
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理；以自有资金进行项目投资；投资咨询服务；财务咨询服务；
经营范围 企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；软件的开发与销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018 年 9 月 10 日至无固定期限
主要办公地点 广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 58-59 楼
股东名称 广东民营投资股份有限公司持股 100.00%
联系电话 020-83160600
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，粤民投持有韶关高腾 100%股权，为韶关高腾的
控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何
单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控
制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。韶关高腾
的股权控制关系如下：
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东
公司名称 广东民营投资股份有限公司
注册地 广东省广州市黄埔区（中新知识城）凤凰三路 8 号 2 号楼 2228 房
法定代表人 苏斌
注册资本 1,600,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440000MA4UUHTY4B
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；
经营范围
创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2016 年 9 月 8 日至 2025 年 11 月 29 日
主要办公地点 广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 58-59 楼
股权结构较为分散，5%以上主要股东包括，珠海贤丰粤富投资合伙企
业（有限合伙）持股 15.6250%，盈峰集团有限公司持股 12.5000%，广
州赛米商务服务有限公司持股 9.3750%，广州华杜投资有限公司持股
7.8125%，佛山市美的企业管理有限公司、广州佳芯商务服务有限公司、
股东名称
广东海天集团股份有限公司、广州市腾曦晨投资有限责任公司、佛山市
顺德区荣跃企业管理有限公司、广州星河湾创业投资有限公司分别持股
6.2500%，广东万乾投资发展有限公司持股 5.6250%。其他 7 家持股 5%
以下股东合计持股 11.5625%
联系电话 0755-82577736
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
2、收购人的实际控制人
截至本报告书摘要签署日，由于韶关高腾由粤民投全资控股，粤民投向上穿
透无实际控制人，韶关高腾亦为无实际控制人。
（三）收购人及控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，韶关高腾控制的核心企业情况和主营业务如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
广州腾智投资合
直接持股
1 伙 企 业 （ 有 限 合 企业自有资金投资 200,000 万元
99.95%
伙）
以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业
珠海粤民投睿思
协会完成备案登记后方可从
2 股权投资合伙企 100,000 万元 直接持股 90%
事经营活动），以自有资金从
业（有限合伙）
事投资活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业
珠海粤民投睿达
协会完成备案登记后方可从 直接持股
3 股权投资合伙企 15,565 万元
事经营活动），以自有资金从 26.4953%
业（有限合伙）
事投资活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
广州腾慧投资合
直接持股
4 伙 企 业 （ 有 限 合 企业自有资金投资 20 万元
99.95%
伙）
截至本报告书摘要签署日，除韶关高腾外，韶关高腾控股股东粤民投控制的
其他核心企业情况和主营业务如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
一般项目：企业管理；以自
有资金从事投资活动；信息
珠海市高腾企业
咨询服务（不含许可类信息 直接持股
1 管理股份有限公 500,000 万元
咨询服务）；社会经济咨询服 99.94%
司
务；财务咨询；企业管理咨
询。（除依法须经批准的项目
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
企业管理咨询；投资咨询服
务（不含股票、基金、期货、
证券投资咨询）；财务咨询服
韶 关 市 高 创 企 业 务；信息技术咨询服务；软
2 300,000 万元 直接持股 100%
管理有限公司 件开发、销售；以自有资金
进行项目投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：社会经济咨询服
务；以自有资金从事投资活
动；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；财务咨
韶关市高华企业
3 询；信息技术咨询服务；软 100,000 万元 直接持股 100%
管理有限公司
件开发；软件销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活
动）。
以自有资金从事投资活动;企
业总部管理;企业管理;企业
粤金投（广州）企
4 管理咨询;信息咨询服务（不 50,000 万元 直接持股 100%
业管理有限公司
含许可类信息咨询服务）;信
息技术咨询服务
私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在
粤民投私募基金
5 中国证券投资基金业协会完 10,000 万元 直接持股 70%
管理有限公司
成登记备案后方可从事经营
活动）
日用品批发;食用农产品批
发;餐饮管理;仓储设备租赁
广 东 联 合 央 厨 食 服务;;进出口代理;货物进出
6 6,300 万元 直接持股 100%
品有限公司 口;技术进出口;食品生产;食
品经营;食品互联网销售（销
售预包装食品）
一般项目：自有资金投资的
资产管理服务；以自有资金
粤民投另类投资
从事投资活动；企业管理；
7 （珠海横琴）有限 10,000 万元 直接持股 40%
财务咨询。（除依法须经批准
公司
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
粤 民 投 国 际 投 资 以自有资金从事投资活动 23,000,000 股
8 直接持股 100%
控股有限公司 （持股数）
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通
过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大 234,004,700
股股份，持股比例为 15.30%；辽宁成大直接持有成大生物 227,663,764 股股份，
持股比例为 54.67%。
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
收购人韶关高腾是粤民投全资子公司，以自有资金开展投资业务。截至本报
告书摘要签署日，韶关高腾最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 546,827.86 543,226.83 566,376.30
净资产（万元） 309,349.86 311,084.07 327,194.71
资产负债率（%） 43.43% 42.73% 42.23%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 3,543.85 20,098.33 27,933.44
净利润（万元） -3,699.02 11,494.96 18,733.99
净资产收益率（%） -1.19% 3.60% 5.89%
注 1：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初
净资产+年末净资产）*100%。
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，韶关高腾的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
其他国家
序 曾用 性
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 或地区的
号 名 别
居留权
1 刘磊 340122198702****** 无 男 董事长 中国 广东省广州市 无
2 徐飚 360103197510****** 无 男 董事、经理 中国 广东省深圳市 无
3 鞠彤欣 210104199101****** 无 女 董事 中国 广东省深圳市 无
4 刘志华 430722197911****** 无 男 监事 中国 广东省广州市 无
5 周凤娥 421087198306****** 无 女 财务负责人 中国 广东省广州市 无
截至本报告书摘要签署日，韶关高腾的董事、监事和高级管理人员最近 5
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人韶关高腾控股股东为粤民投，无实际控制
人。
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过 5%的简要情况如下：
序
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 控制股份比例
号
1 辽宁成大股份有限公司 上交所 辽宁成大 600739.SH 15.30%
收购人控股股东粤民投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的简要情况如下：
序
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 控制股份比例
号
1 中国宝安集团股份有限公司 深交所 中国宝安 000009.SZ 16.02%
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司
外，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东粤民投持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本
公司名称 注册地 持股情况 经营范围
（万元）
许可项目：银行业务。（依法
广东紫金农
广东省 通过粤金投（广州） 须经批准的项目，经相关部门
村商业银行
38,935.0039 河源市 企业管理有限公司间 批准后方可开展经营活动，具
股份有限公
紫金县 接持有 7.85%股权 体经营项目以相关部门批准
司
文件或许可证件为准）
除上述情况外，收购人及其控股股东不存在其他持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
截至本报告书摘要签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为
15.30%。辽宁成大于 2025 年 2 月 12 日召开第十届董事会第三十三次（临时）会
议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届
董事会由 9 名董事构成，包括 6 名非独立董事与 3 名独立董事，其中韶关高腾提
名 4 名非独立董事，并已通过第十届董事会提名委员会资格审查。如上述 4 名候
选人经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成
大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并
通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。
因此，上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁省国有资产经
营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁国资委变更为无实际控制人。
辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约
收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成
大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化
而触发。
本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的
收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目
的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成
大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生
物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上
市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成
大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2025 年 2 月 10 日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
要约收购的相关事项。
本次要约收购尚需辽宁成大股东会审议通过其董事会换届选举相关议案，控
股股东变更为韶关高腾后方可实施。本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。
本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程
序。
三、未来 12 个月股份增持或转让计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购
成大生物股份的情形外，收购人在未来 12 个月内没有增持成大生物股份的明确
计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若
未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 27 层及 28 层
电话：0755-81902000
联系人：滕强
（二）收购人法律顾问
名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
法定代表人：宋征
住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698
联系人：冯成亮
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、财务顾问意见
截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财
务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、法律顾问意见
截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法
律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核
查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说
明：
1、截至本报告书摘要签署日，收购人将在未来 12 个月内以自有资金或合法
自筹资金累计增持上市公司控股股东辽宁成大股份不低于 1,000,000 股，增持方
式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定的方式。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
2、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人
及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本
次要约收购产生重大影响的事实。
3、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信
息。
4、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
5、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
6、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）
收购人：韶关市高腾企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
刘 磊
年 月 日
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