上海君澜律师事务所

             关于

深圳市倍轻松科技股份有限公司

2024 年员工持股计划（草案）

               之



         法律意见书




         二〇二四年十二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                           上海君澜律师事务所
                     关于深圳市倍轻松科技股份有限公司
                      2024 年员工持股计划（草案）之
                                法律意见书

致：深圳市倍轻松科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市倍轻松科技股份有
限公司（以下简称“倍轻松”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深
圳市倍轻松科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，就《深圳市倍轻松科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项
出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到倍轻松如下保证：倍轻松向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。


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     （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。

     本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为倍轻松本次员工持股计划所必备的法律
文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本次员工持股计划的主体资格

     倍轻松系于 2007 年 2 月 2 日由深圳市轻松科技开发有限公司整体变更设立
的股份有限公司。

     2021 年 6 月 8 日，中国证监会下发“证监许可〔2021〕1965 号”《关于同
意深圳市倍轻松科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司
首次公开发行股票的注册申请。2021 年 7 月 13 日，上海证券交易所下发“自律
监管决定书〔2021〕304 号”《关于深圳市倍轻松科技股份有限公司人民币普
通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，
证券简称为“倍轻松”，证券代码为“688793”。

     公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“9144030072302468X5”的《营业执照》，住所为深圳市福田区华强北街道深
南中路 2018 号兴华大厦东栋十层整层 1071 室，法定代表人为马学军，经营期
限为 2007 年 7 月 5 日至无固定期限，注册资本为人民币 8,594.5419 万元，经营
范围为保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水


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机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、销售；第二类医疗
器械及相关配附件的研发；提供以上产品的代理研发服务及相关产业的投资；
家电、家居用品、办公用品、日用品、床上用品、纺织品、服装服饰、鞋帽、
化妆品、精油、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品、一次性发热贴产
品、涉及饮用水卫生安全的产品（饮水机）、与生活饮用水接触的净水器、模
具及配件的销售及网络销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动
（不含限制项目）；软件服务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；电子产
品的技术开发、技术咨询、技术转让；电子、通信与自动控制技术研究；计算
机软件的技术开发及相关技术咨询、技术服务；网络技术开发及相关技术咨询；
养生保健服务（非医疗）；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；家用
电器制造；家用电器销售；家用电器研发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）产业用纺织制成品制造；家用纺织制成品制造；
家居用品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产；第二
类医疗器械及相关配附件的生产、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务
和移动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证经营）；中草药包、散装
食品、饮料、茶叶的销售及网络销售；餐饮服务；冷热饮品制售；物流运输服
务；单用途商业预付卡的销售；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备
实行本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规

     经本所律师核查，《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
已经公司2024年第一次职工代表大会审议通过，《关于<深圳市倍轻松科技股份
有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市倍


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轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第六届
董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第十次会议审议通过。

     本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议
通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息
披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的相关要求。

     （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。

     （四）本次员工持股计划的参加对象范围为董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、核心研发人员和核心业务人员（以下简称“持有人”），总人
数不超过39人，其中董事、监事、高级管理人员为7人，最终参加人员以及持有
人具体持有份额根据实际缴款情况而定。公司可根据员工变动等情况对参与持
股计划的员工名单和分配进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项的相关规定。

     （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司提取的专项激励基金、
员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金，其中员工
的自筹资金与公司计提的专项奖励基金的比例为50%:50%，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。



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     （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的倍轻松A
股普通股股票，本次员工持股计划规模不超过94.23万股，约占本次员工持股计
划草案公告日公司股本总额8,594.54万股的1.096%，符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项第二点的相关规定。

     （七）本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，如需展期，经持有人会议审议通
过并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。本次员工持股计划的锁
定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

     （八）本次员工持股计划规模不超过94.23万股，约占本次员工持股计划草
案公告日公司股本总额8594.54万股的1.096%，最终持股数量以参加对象实际缴
款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重
组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

     （九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有
人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二部
分第（七）项的相关规定。

     （十）公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市倍轻松科技
股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳
市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案
并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作
出了明确规定：

     1. 本次员工持股计划的目的和基本原则；


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     2. 本次员工持股计划参加对象的确定依据、确定标准和范围；

     3. 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及定价依据、规模，
包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向员工提供
财务资助或为其贷款提供担保的说明等；

     4. 本次员工持股计划的持有人分配情况，包括董事、监事、高级管理人员
的姓名、持股份额、所占比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额
对应的合计股份比例等；

     5. 本次员工持股计划的存续期、锁定期及锁定期合理性和合规性说明；

     6. 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

     7. 本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集及表决程序，持
有人代表或机构的选任程序、管理委员会组成、召集、义务、职责、职权等；

     8. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括本次员工持
股计划变更、终止的情形及决策程序，员工不适合继续参加本次员工持股计划
时所持股份权益的处置方法，存续期满后股权的处置办法；

     9. 公司与持有人的权利和义务；

     10. 本次员工持股计划的会计处理；

     11. 本次员工持股计划履行的程序；

     12. 本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系说明；

     13. 其他重要事项。

     经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他规范事项”之“第六
节 员工持股计划”之第7.6.3条的规定。

     （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续

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期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议、董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《试点指
导意见》及《监管指引》的相关规定。

     （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有
人包括部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本次
员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构
成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下：

     （1）本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本次员工持股计划
持有人仅按持有份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，且本次员工持
股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员保持独立性。

     （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参加本次员工持股计划，
本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、持股5%以上股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。

     （3）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，并由管理委员会负责员工持股计划的日常管理，且公司承诺董
事、监事及高级管理人员成员担任本次员工持股计划管理委员会委员的人数不
超过委员会委员总数的二分之一，同时未担任委员会委员的公司董事、监事及
高级管理人员将放弃个人在员工持股计划持有人会议的表决权，仅保留该等股
份的分红权、投资收益权。

     （4）除本次员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司
未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在
员工持股计划的事务执行等方面独立运行，本次员工持股计划与其他员工持股
计划（如有）之间不一致行动。

     因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

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级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。

     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序

     1．2024年12月31日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计
划管理办法>的议案》。

     2．2024年12月31日，公司2024年第一次职工代表大会审议通过了《关于<
2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三
部分第（八）项的相关规定。

     3．2024年12月31日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<深
圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》
及《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。董事刘志华女士拟参
与本次员工持股计划，因此对上述议案回避表决，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项的规定。

     4．2024年12月31日，公司第六届监事会第七次会议审议了《关于<深圳市
倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议
案》。监事蔡金发先生、周亚萍女士及尹威女士拟参与本次员工持股计划，因
此对上述议案均回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

     5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

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     （二）尚需履行的程序

     经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联
股东应回避表决。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）已履行的信息披露

     第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议结束后，公司将在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《第六届董事会第十次会议决议公
告》《第六届监事会第七次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《深
圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。

     （二）尚需履行的信息披露

     根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：

     1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东大会前公告本法律意见书；

     2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露股东大会决议公告等文件；

     3．公司实施本次员工持股计划的，公司完成标的股票过户至本次员工持股
计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比
例等情况；

     4．公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数


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量；

     5．公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：

     （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

     （2）实施本次员工持股计划的资金来源；

     （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

     （5）资产管理机构的选任及变更情况；

     （6）其他应当披露的事项。

     除上述情形外，若参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或
者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照本次员工持
股计划约定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。

     6．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

     （1）员工持股计划存续期限届满后继续展期；

     （2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；

     （3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及监事会的
明确意见；

     （4）上海证券交易所要求披露的其他事项。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。

     五、结论意见

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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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