证券代码：832469             证券简称：富恒新材          公告编号：2025-003



                深圳市富恒新材料股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    深圳市富恒新材料股份有限公司于 2025 年 1 月 7 日，收到公司股东姚秀珠
《关于提请增加 2025 年第一次临时股东大会议案的提案》，提请公司 2025 年第
一次临时股东大会增加《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》。该议案尚需提
交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                      深圳市富恒新材料股份有限公司

                              董事会议事规则

                                   第一章   总 则

    第一条      为明确深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会
有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《深圳市富恒新材
料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

                          第二章    董事会的组成和职权

       第二条   董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长，独立董
事 2 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情
形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在解除职务后的 6 个月内仍然有效。独立董事的连任时间不得超过 6
年。
       第三条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第四条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
    第五条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第六条    董事会在股东大会的授权权限范围内对下列类型的交易事项进行
审议：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
   及购买银行理财产品除外）；
   （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   （四）提供财务资助；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利；
   （十二）公司章程或北京证券交易所认定的其他交易事项。
    第七条    股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准本规则所规定的交
易事项（提供财务资助、提供担保除外）的权限如下：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值。
    第八条   公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第一至三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和
中期报告中汇总披露前述担保
    第九条   公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。

                             第三章 董事长

    第十条   公司董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第十一条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。

                        第四章 董事会组织机构

    第十二条   公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》的有关规定。

    董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘
书工作细则》进行详细规定。




                    第五章 董事会会议的召集和通知

    第十八条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开
两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事；董事会召开
临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。
    董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
    第十九条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）二分之一以上独立董事提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）《公司章程》规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
       董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮
件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董事会会
议召开三日以前通知到各董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前
述召开董事会临时会议的通知时限。遇紧急事项，可以电话、短信、电子邮件等
方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。
       第二十条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第二十一条    董事会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议期限；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期。
       第二十二条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。经公司
全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
       第二十三条    董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮
局之日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报
告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；
被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日
期。

                         第六章 董事会会议的召开和表决

       第二十四条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决，实行一人一票制。
    第二十五条   董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或者举手
表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董
事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
    第二十六条   董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
    第二十七条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席；
    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
    第二十八条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真、信函或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十九条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。

                         第七章 董事会会议的记录

    第三十条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
    第三十一条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
    第三十二条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。董事不按前款规定进行签字确认，
视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
    第三十三条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
                      第八章 董事会会议的决议执行

    第三十四条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                               第九章 附 则

    第三十五条   本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十六条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
   第四十七条    本规则由股东大会授权公司董事会负责解释。
    第四十八条   本规则经股东大会审议通过起生效。本规则生效后，公司原《董
事会议事规则》自动废止。




                                              深圳市富恒新材料股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2025 年 1 月 8 日