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陕西黑猫焦化股份有限公司

2015年08月14日02:01 来源:上海证券报
  (下转23版)

  陕西黑猫焦化股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2015-031

  陕西黑猫焦化股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2015年8月12日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到9人,其中段飞、邢波、黄金干、杨文彪、周昌生等5名董事同时通过通讯方式出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持,以记名投票方式表决通过有关决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2015年半年度报告的议案》。经对公司2015年半年度报告进行充分深入审议,形成审议结论如下:

  公司2015年半年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项,报告披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年半年度报告》。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  2、审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  3、审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》(2015年8月修订)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  4、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。同意对公司公开发行可转换公司债券方案进行调整,将该方案募集资金项目“补充公司流动资金”予以取消,只保留控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司“年产48万吨尿素项目”,可转债发行规模由11.3亿元相应调整为8亿元。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  5、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。同意对公司公开发行可转换公司债券预案进行调整,将该预案募集资金项目“补充公司流动资金”予以取消,只保留控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司“年产48万吨尿素项目”,可转债发行规模由11.3亿元相应调整为8亿元,对该预案中发行可转债的必要性内容进行相应调整。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》(2015年8月修订)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  6、审议通过《关于公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易的议案》。同意公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司与韩城市汇丰物流贸易有限公司在本年度发生及预计的采购原材料精煤日常关联交易。同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

  本议案全体独立董事已出具事前认可意见和独立意见。

  本议案不涉及关联董事回避表决情形,股东大会审议时关联股东将回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  特此公告

  陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

  2015年8月14日

  证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2015-032

  陕西黑猫焦化股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  陕西黑猫焦化股份有限公司第二届监事会第十次会议于2015年8月12日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人,实到5人,其中李岚1名监事同时通过通讯方式出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席樊明主持,以记名投票方式表决通过有关决议。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2015年半年度报告的议案》。经对《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年半年度报告》进行详尽审核,形成审核意见如下:

  公司2015年半年度报告公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项,监事会全体监事保证公司2015年半年度报告所披露信息真实、准确、完整,承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:有效表决票总数5票,5票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  2、审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。同意董事会编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  表决情况:有效表决票总数5票,5票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  3、审议通过《关于公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易的议案》。同意公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司与韩城市汇丰物流贸易有限公司在本年度发生及预计的采购原材料精煤日常关联交易。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议批准。

  表决情况:有效表决票总数5票,5票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  特此公告

  陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

  2015年8月14日

  证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2015-033

  陕西黑猫焦化股份有限公司

  公开发行可转换公司债券预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  2015年3月31日公司发布了《公开发行可转换公司债券预案公告》(公告编号:2015-015),本次公告的《公开发行可转换公司债券预案》系2015年3月31日《公开发行可转换公司债券预案》的修订预案,主要修订内容是将募集资金项目“补充公司流动资金”取消,发行规模由113,000万元相应调减为80,000万元。

  本次公开发行证券方式:公开发行可转换公司债券(简称“可转债”)。

  关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原A股股东优先配售后的余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,若有发售余额则由承销团包销。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定,具备公开发行可转债的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次拟公开发行的可转债规模为人民币80,000万元。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)可转债存续期限

  本次可转债的期限为自发行之日起6年。

  (五)票面利率

  本次发行的可转债票面利率第一年为0.6%,第二年为0.8%,第三年为1.0%,第四年为1.3%,第五年为1.6%,第六年为1.9%。

  (六)利息支付方式

  本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日,每年付息一次。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日;付息日前一个交易日为付息登记日,只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i。

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;

  i:指可转债的当年票面利率。

  (七)转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  (八)初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于公告募集说明书前20个交易日发行人A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日均价较高者。具体初始转股价格股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  (九)转股价格的调整及计算方式

  本次可转债发行之后的存续期内,当发生送红股、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)、配股及派息等情况时,发行人将对转股价格进行调整,具体调整办法如下:

  派息:P=P0-D;

  送股或转增股本:P=P0/(1+N);

  增发新股或配股:P=(P0+AK)/(1+K);

  三项同时进行时:P=(P0-D+AK)/(1+N+K)。

  其中:P0为初始转股价格,D为每股派息金额,N为送股率,K为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价格,P为调整后转股价格。

  发行人出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

  当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间,当发行人A股股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如发行人决定向下修正转股价格时,将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后5个交易日内,发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在本可转债转股期内,如发行人A股股票连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),发行人有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在可转债转股期间,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%(含当期利息)回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。

  2、附加回售条款

  本次发行的可转债存续期内,如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,公司将赋予债券持有人一次回售的权利,即可转债持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后,可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售,持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使本次附加回售权。

  (十三)转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  (十四)转股年度有关股利的归属

  因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  (十五)发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十六)向原股东配售的安排

  本次发行可转债,原股东享有优先配售权。原A股股东优先配售后的余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用向网下机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,若有发售余额则由承销团包销。

  (十七)担保事项

  根据相关法律法规及规范性文件的要求,公司本次公开发行可转债不提供担保。

  (十八)募集资金管理及存放账户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户。

  (十九)债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1、拟变更可转债募集说明书的约定;

  2、公司不能按期支付可转债本息;

  3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的方法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (二十)本次决议的有效期

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  三、本次公开发行可转债募集资金用途

  本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过8亿元,发行后实际募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额,用于公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司(简称“龙门煤化”)“年产48万吨尿素项目”。

  具体投资情况如下:

  单位:万元

  若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需求以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  四、公司最近3年及一期财务会计信息

  合并资产负债表

  单位:人民币元

  合并资产负债表(续)

  单位:人民币元

  母公司资产负债表

  单位:人民币元

  母公司资产负债表(续)

  单位:人民币元

  合并利润表

  单位:人民币元

  母公司利润表

  单位:人民币元

  合并现金流量表

  单位:人民币元

  母公司现金流量表

  单位:人民币元

  合并所有者权益变动表

  单位:人民币元

  合并所有者权益变动表

  单位:人民币元

  合并所有者权益变动表

  单位:人民币元

  合并所有者权益变动表

  单位:人民币元

  母公司所有者权益变动表

  单位:人民币元

  母公司所有者权益变动表

  单位:人民币元

  母公司所有者权益变动表

  单位:人民币元