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深圳市芭田生态工程股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

2019年01月09日05:06 来源:搜狐媒体平台

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所中小板公司管理部:

  深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“芭田股份”或“公司”)于2019年1月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的“中小板关注函【2019】第6号”关注函,现将有关情况回复如下:

  2019年1月2日,你公司披露《关于对深圳证券交易所问询函的回复》公告,你公司将持有的“高塔造粒”有关3项发明专利转让给深圳市全维知识产权运营有限公司(以下简称“深圳全维”),转让价格合计人民币4830万元。本次转让的专利技术账面价值为0,专利申请日期为2003-2005年,目前专利权有效期尚余5-7年时间,专利有效期届满后将成为公有技术,行业企业均可无偿使用。

  我部对此表示高度关注。请你公司补充说明以下问题:

  1、请结合上述3项发明专利的技术先进性、用途广泛性说明交易定价的依据及公允性,并说明交易价格与账面价值差异较大的原因及合理性;

  回复:

  芭田股份是国内首创并成功实现产业化的高塔造粒生产复合肥企业,拥有全套自主知识产权专利技术,构建了较为完善的专利攻击和防御体系,具备专利经营的技术基础。从目前的行业发展及主要竞争对手技术发展来看,大部分行业企业无法避开芭田高塔基础专利的保护范围。

  经初步估算,截至目前我国已建设了超过600座高塔复合肥料生产装置,按20万吨/年的产能估算,高塔造粒复合肥行业产能已达1亿多吨,按行业产能利用率40%估计,每年高塔造粒复合肥销售在4000多万吨,按每吨2000-2500元估算,年产值达800-1000亿元目前国内高塔造粒复合肥已经占据了复合肥销售的40%以上,其中也包括多家上市公司在公示中明确公告高塔产品的销量。随着农民用肥理念的加深及产品的不断升级,这个比例还会稳步提升。芭田高塔专利包运营具备较好的市场基础,如按此推测,专利授权或维权有较大的获利空间。

  在2007-2008年公司通过高塔造粒专利授权及技术服务等方式,与3家企业签订高塔造粒的专利授权或技术服务合同,获得收益约2200万元,之后公司也曾尝试对未经授权而建高塔的厂家进专利维权,花费大量时间和精力,但由于当时知识产权环境保护环境尚不成熟,维权过程中受到许多干预,不得不搁置。至本次专利转让前,公司未通过高塔造粒专利授权等获得更多收益。

  现今国务院发布的《国家知识产权战略纲要》再次中明确提出,推动企业成为知识产权创造和运用的主体,到2020年把我国建设成为知识产权创造、运用、保护和管理水平较高的国家。2018年3月政府工作报告中强调,部署“强化知识产权保护,实行侵权惩罚性赔偿制度”,2018年4月习近平主席在博鳌亚洲论坛主旨演讲中提出“加强知识产权保护。这是完善产权保护制度最重要的内容,也是提高中国经济竞争力最大的激励”。2018年12月5日,国务院常务会议通过了专利法第四次修正案草案,提出将进一步提高侵权成本,鼓励创造者的热情。2019年1月1日,最高人民法院知识产权法庭在北京揭牌成立。知识产权保护环境日益提高,知识产权运营也逐渐成熟。

  基于以上情况,国内知识产权保护环境已经得到进一步提高,同时公司根据业务以及市场环境的需要希望通过存量资产的运营提升公司收益,开始逐步与相关企业洽谈专利技术转让等事宜。本次转让的3项发明专利形成于2005年前,目前账面价值为0元,无法反应专利技术的实际价值,因此公司聘请了上海众华资产评估有限公司,出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟进行专利权转让事宜涉及的专利权价值资产产评估报告》(“沪众评报字(2018)第0632”),相关3项无形资产的评估价值为4982.33万元人民币,评估方法为收益法。最终公司选定深圳市全维知识产权运营有限公司为3项高塔造粒发明专利受让方,深圳全维认为3项发明专利具备较高的运营价值。双方综合考虑了3项专利通过运营产生的收益和对应的风险,对比公司本身可能通过授权获得的收益和成本,双方经过谈判,以《资产评估报告》为基础,结合市场情况、收益、风险等因素,双方协商达成一致同意本次3项发明专利转让对价为4830万元人民币。本次交易于2018年12月18日经公司第六届董事会第十七次会议(临时)审议通过,上海众华资产评估有限公司具备证券期货从业资格,独立董事对本次交易发表独立意见。

  2、请补充披露上述专利转让合同的收款情况、交割程序及目前的执行情况;

  根据《专利转让合同》,公司已于12月18日收到受让方支付在定金人民币100万元,截至2018年12月25日,公司已经收到全部转让款4830万元。

  专利技术资料、凭证等资料已于2018年12月26日交付受让方。《专利转让合同》已于2018年12月27日递交国家知识产权局备案,目前尚待知识产权局出具专利权属变更凭证。

  3、据查询,交易对方深圳全维成立于2018年4月,注册资本100万人民币,并于2018年7月和12月发生了股权变更事项。请补充披露深圳全维自成立以来,历任股东、董事和高级管理人员与你公司、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系,并说明深圳全维在本次交易中的履约能力。

  根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询结果,深圳市全维知识产权运营有限公司成立于2018年4月12日,基本情况及历史沿革如下:

  (一)当前基本情况

  企业名称:深圳市全维知识产权运营有限公司

  成立日期:2018年04月12日

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:深圳市南山区沙河街道文昌街社区荣超侨香诺园2栋18A

  法定代表人:李锦

  注册资本:100万元人民币

  统一社会信用代码:91440300MA5F2XCT4K

  经营范围:知识产权代理及相关信息咨询;法律咨询(涉及审批事项的,应先获取有关批准文件);知识产权科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;知识产权管理软件的技术开发与销售;经营电子商务;国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  股东:杨勇,自然人股东,持股比例78%,李锦,自然人股东,持股比例2%,自然人股东李聪,持股比例20%。

  (二)历史沿革

  深圳市全维知识产权运营有限公司成立于2018年04月12日,注册资本100万元,成立时股东以及投资情况为:杨勇80万元,李锦10万元,刘文霞10万元。

  2018年07月13日进行第一次股权变更,变更后的股东以及投资情况为:杨勇90万元,李锦10万元。

  2018年12月26日进行第二次股权变更,变更后的股东以及投资情况为:杨勇78万元,李锦2万元,李聪20万元。

  (三)关联关系说明

  李锦为深圳全维股东、执行董事兼法定代表人,杨勇为深圳全维股东、监事,刘文霞(曾)、李聪为深圳全维股东,不在深圳全维担任任何职务,除去杨勇、李锦外深圳全维也无其他高级管理人员。

  经问询,公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与深圳全维、杨勇、李锦、李聪、刘文霞不存在《深圳证券交易所股票上市规则》10.1中规定的关联关系。

  (四)利益关系说明

  经问询,公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与深圳全维、杨勇、李锦、李聪、刘文霞不存在利益关系。

  经核查,2013年7月1日,公司知识产权部与杨勇签订了《外聘专家工作协议》,协议主要内容如下:

  (1)协议期限

  2013年7月1日至2014年6月30日,协议期满时情况确定是否续签。

  (2)主要服务内容

  指导公司TRIZ(发明问题的解决理论)创新方法应用培训工作、完善TRIZ创新方法等。

  (3)协议期间服务时间

  每月到公司服务2次,每次服务时间4小时,或一次8小时。

  (4)服务报酬

  协议期间服务报酬为6000元/月(税后)

  2013年7月1日公司与杨勇签订了《外聘专家工作协议》,期限1年,2014至2018年每年期满已续签,目前协议期至2019年7月17日。公司与杨勇签订的《外聘专家工作协议》(2013-2019)为劳务服务协议,杨勇向公司提供知识产权相关咨询服务,公司按月支付劳务费用。

  除此之外,公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与深圳全维、杨勇、李锦、李聪、刘文霞不存在利益关系。

  (五)履约能力

  2018年12月25日,深圳全维已按《专利转让合同》支付转让款4830万元,本次交易转让款已全部支付。

  4、你公司认为应补充说明的其他问题。

  公司知识产权部与杨勇签订了知识产权相关的《外聘专家工作协议》,协议期限2013年7月1日-2019年7月17日。

  经问询,除深圳全维监事外,杨勇任职于深圳市中彩联科技有限公司部长,深圳市中彩联科技有限公司成立于2007年03月06日,是一家专业从事彩电知识产权的服务企业。杨勇不是本公司员工,公司未为杨勇购买社保或公积金,也不在公司年度报告员工总数当中。公司与杨勇不存在《深圳证券交易所股票上市规则》10.1中规定的关联关系。

  公司认为,与杨勇签订的《外聘专家工作协议》,在服务期间,能够更深刻的了解公司发明专利的潜在价值,认为受让的3项发明专利能够通过运营获得更高收益,因此其投资的深圳全维受让本次转让的3项发明专利。

  本次交易不是《深圳证券交易所股票上市规则》10.1中规定的关联交易。

  特此公告!

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  董事会

  二〇一九年一月八日