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北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(图)

2015年12月16日02:09 来源:上海证券报
  北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼

  (金源时代商务中心2号楼)4层1单元(A座)5B

  发 行 人 声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

  注:本招股意向书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  一、股份限制流通及自愿锁定承诺

  (一)发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事的股东杨静、回全福承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份(除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外),也不由发行人回购该部分股份;

  发行人股票上市之日起,本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过50%;

  本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;

  发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;

  (二)担任发行人董事的股东还兰女承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

  发行人股票上市之日起,本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过50%;

  本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;

  发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;

  (三)担任发行人监事的股东刘志学承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

  发行人股票上市之日起,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过50%;

  (四)发行人其他股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、大同金垣投资管理中心(普通合伙)、北京通泰高华投资管理中心(有限合伙)、长春市铭诚投资管理中心(有限合伙)、上海创峰股权投资中心(有限合伙)承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  二、关于公司上市后三年内稳定股价预案

  为保护投资者利益,公司上市后三年内,公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应按照如下预案实施股票价格稳定措施:

  (一)控股股东、实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案

  如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),公司控股股东、实际控制人杨静及实际控制人回全福将启动股价稳定措施:

  1、在前述事项发生之日起10个交易日内,发行人控股股东、实际控制人杨静及实际控制人回全福应当根据当时有效的法律法规和承诺,与发行人、发行人董事及高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案(以下简称“稳定股价预案”),并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施:

  ①在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若回全福、杨静决定以增持公司股份方式稳定股价,应在3个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持公司股份的计划。在公司披露回全福、杨静增持公司股份计划的3个交易日后,开始实施增持公司股份的计划。

  ②回全福、杨静增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,用于增持股份的资金金额不低于其本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行。

  ③但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,杨静、回全福可不再实施增持公司股份。

  ④回全福、杨静增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  ⑤回全福、杨静增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (二)公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案

  为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,发行人董事还兰女、汪宁、芦建国;发行人高级管理人员:张磊、朱仁元、苏建华、张永胜、李萍特此做出关于稳定公司股价的承诺:

  如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施:

  1、在前述事项发生之日起10个交易日内,公司董事、高级管理人员应当根据当时有效的法律法规和本承诺,与发行人、控股股东协商一致,提出稳定公司股价的具体方案(以下简称“稳定股价预案”),并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况, 在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后,公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时,公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

  3、公司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  4、公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份,买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,公司董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行。

  5、但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再买入公司股份。

  6、公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。

  (三)公司关于上市后三年内稳定股价预案

  当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施:

  1、在前述事项发生之日起10个交易日内,公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案(以下简称“稳定股价预案”),并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施:

  ①实施利润分配或资本公积转增股本

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

  公司将在稳定股价预案确定之日起3个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内,实施完毕。

  公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

  ②公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在3个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

  在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产,回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行。

  但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

  (下转B38版)

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