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北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2015年12月16日02:09 来源:上海证券报
  (上接B37版)

  回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的 规定。

  公司对于未来新聘的董事、高级管理人员,将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  三、关于持股意向及减持意向的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺

  1、减持方式:锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

  2、减持价格:本人减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

  3、减持期限与减持数量:在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数(股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算,下同)的10%。

  4、本人在减持所持有的发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  (二)公司持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

  1、减持方式:锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

  2、减持价格:本人减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

  3、减持期限与减持数量:在锁定期届满后的12个月内,本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数(股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算,下同)的50%。

  4、本人在减持所持有的发行人股份前(且仍为持股5%以上的股东),应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  四、未能履行承诺时的约束措施

  (一)关于股份锁定承诺的约束措施

  公司股东回全福、杨静、还兰女、刘志学承诺:如本人违反股份流通限制和自愿锁定承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的,收益归公司所有,在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。

  公司股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、长春铭诚、大同金垣、上海创峰、通泰高华承诺:如本人或本企业违反股份流通限制和自愿锁定承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;同时,本人或本企业所持公司股份将自违反上述承诺之日起自动锁定6个月。

  (二)稳定股价预案的约束措施

  发行人承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取稳定股价的具体措施,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;本人持有的公司股份将不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

  发行人董事、高级管理人员承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;在前述事项发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份不得转让,直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

  (三)关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及其约束措施

  1、发行人控股股东、实际控制人承诺:

  ①发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  ②若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股份;本人将在上述事项认定后10个交易日内制订股份购回方案并予以公告,采用二级市场集中竞价交易方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)依据二级市场价格确定,但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。

  ③若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:

  ①发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;

  ②若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;

  3、发行人承诺:

  ①本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  ②若有权部门认定:本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股;

  ③在有权部门认定本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,本公司董事会将在上述事项认定后10个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施,将依法回购首次公开发行的全部新股;回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格;

  ④本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (四)关于持股意向及减持意向承诺的约束措施

  发行人控股股东、实际控制人回全福、杨静承诺:如果本人未履行持股意向及减持意向承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;本人持有的发行人股票的限售股锁定期限自动延长6个月;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

  发行人股东曹玉锋承诺:如果本人未履行持股意向及减持意向承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

  五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  (一)保荐机构承诺

  招商证券股份有限公司作为乾景园林的保荐机构和主承销商,郑重承诺:“本公司为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  (二)发行人律师承诺

  北京市浩天信和律师事务所作为乾景园林的发行人律师,郑重承诺:“本所为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  (三)发行人会计师承诺

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为乾景园林的申报会计师,郑重承诺:“本所为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  (四)发行人评估机构承诺

  中和资产评估有限公司作为乾景园林的评估机构,郑重承诺:“本公司为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  六、有关公司利润分配的安排

  (一)本次发行上市后的股利分配政策

  2014年5月10日,公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改<>(草案)(上市后生效)的议案》。本次发行完成后,公司股利分配政策为:

  “公司原则上每年向股东分派一次股利,按股分配。公司也可以进行中期现金分红。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  1、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见,并及时回答中小投资者关心的问题。

  2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,但以现金分红为优先方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

  3、公司应积极推进现金分红方式,在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利;公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时,提出实施股票股利分配预案。

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。

  5、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

  (1)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  (2)公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时,应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  2014年5月10日,公司召开2013年年度股东大会,审议并通过了本次发行完成后适用的《北京乾景园林股份有限公司股东未来分红回报规划(2014-2016年)》,该回报规划进一步规定了公司分红的具体规划和未来三年的股利分配计划。

  (二)本次发行前未分配利润的处理

  根据公司2012年10月18日召开的2012年第三次临时股东大会决议,如果公司本次公开发行股票并上市申请得到核准,公司公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。

  七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

  请投资者认真阅读本招股意向书摘要“风险因素”一章的全部内容,并特别关注下列风险:

  (一)客户集中的风险

  报告期内,本公司施工的园林景观工程项目主要以大中型项目为主,客户集中度相对较高。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为67.58%、72.29%、78.22%和81.24%。其中,报告期内,来自世纪金源集团及其关联方的收入占公司当期营业收入比例分别为38.02%、35.00%、29.93%和43.56%。而地产园林绿化工程施工业务作为公司目前主营业务收入的主要来源之一,公司客户集中的现象与房地产行业的发展现状是相吻合的。根据《2013年度中国房地产企业销售TOP50》、《2014年度中国房地产企业销售TOP50》和《2015上半年中国房地产企业销售TOP50》数据,2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分别为12.76%、13.72%、17.19%和19.60%,市场集中度持续提高。世纪金源等大型房地产开发商已成为公司主要客户,如果公司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化,将对公司持续盈利能力造成一定的不利影响。

  (二)工程业务结算方式对公司营运资金安排的风险

  由于园林绿化行业的工程施工业务采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式,园林工程业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况,如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。

  本次募集资金能为公司提供充足的资金来源,保证公司生产经营和业务拓展的顺利开展,同时也将为公司未来发展拓宽融资渠道,将进一步提高本公司在行业中的竞争优势,并提高公司在园林绿化行业的市场占有率,实现公司既定的发展目标。

  (三)业务模式转变对公司收入结算的风险

  报告期内,地产景观类工程收入分别为26,646.03万元,22,618.40万元、22,878.61万元和13,664.90万元,占园林工程施工收入的比例分别为60.76%、41.25%、39.60%和57.94%;市政绿化类工程收入分别为17,206.80万元、32,217.87万元、34,894.59万元和9,920.00万元,占园林工程施工收入的比例分别为39.24%、58.75%、60.40%和42.06%。由于市政绿化项目较地产景观项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长,发行人从以地产景观为主的业务模式逐级转变为以市政绿化为主的业务模式的变化导致公司应收账款周转变慢,回款账期变长,资产流动变慢。公司提醒投资者关注相关风险。

  (四)经营活动现金流量导致的偿债风险

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,437.83万元、13,989.41万元、-5,111.59万元和925.82万元。主要因为公司正处于业务扩张期,营运资金投入较大,且公司所属的园林绿化行业在施工过程中,需要先期垫付较多资金所致,所以经营活动现金净额一般情况下为负数。2013年度公司经营活动现金流量为正数,主要是因为公司辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程项目等回款情况良好。2015年上半年度公司经营活动现金流量为正数,主要原因为南沙河滨水绿廊景观改造工程(二标段)、徐州市三环东路绿化景观提升工程、甘肃兰州秦王川湿地公园工程等项目回款情况较好。

  由于公司业务全国化战略正在逐步实施,营运资金需求较大,如经营活动现金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响,使公司面临偿债风险。

  (五)应收账款比重较大导致的坏账损失风险

  报告期内,公司的应收账款余额主要由两部分构成:一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异,形成应收账款,其中包括设计项目的应收款和工程施工项目的工程款;二是工程项目的质保金。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,公司应收账款净额分别为14,420.39万元、22,430.37万元、34,864.24万元和24,917.93万元,占当期营业收入的比例分别为31.01%、38.32%、57.79%和103.61%,存在上升的趋势。公司在报告期内各期末均已按照账龄分析法及单项金额重大原则对应收账款计提了相应的坏账准备。

  随着公司园林工程施工业务规模的增长,根据园林绿化行业的特点,公司的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。公司的主要客户为国内大中型房地产开发商、政府机构和企事业单位,资金实力雄厚,应收账款的坏账风险较小,但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况,对公司的盈利水平将产生一定的负面影响。

  (六)人才短缺和人才流失的风险

  园林绿化行业对从业人员的综合素质要求较高,既要求有艺术修养水平,也要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力,而人才的培养需要一个较长的过程。目前,园林绿化企业的员工学历和职称整体偏低,高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏,制约了企业竞争力的提升。如何通过建立更好的人才管理机制、激励机制和培训教育环境以吸引更多的中、高级人才,日渐成为园林绿化企业亟待解决的问题。

  公司通过多年的业务发展,虽已建立了一支专业高效的管理团队和业务骨干队伍,拥有一批业务水平高、项目经验丰富的设计师和工程师,但随着公司规模的日益扩大,人才短缺将成为公司发展的瓶颈。同时,园林绿化行业快速发展,市场竞争的加剧将可能导致公司的人才流失。如何在公司业务发展的过程吸引新的人才加入,并在激烈的市场竞争中留住人才,将是公司发展过程中面临的重大挑战。

  (七)土地使用风险

  2014年度6月前,公司曾短暂租赁了部分基本农田,用于公司苗圃建设,后均予以终止。该租赁行为存在被相关土地管理部门处罚的风险。对该租赁行为,公司实际控制人回全福、杨静已作出书面承诺:“若发行人因历史上曾租赁基本农田用于苗木种植一事受到有关的处罚,本人将无条件承担发行人因此所遭受的所有经济损失和费用。”

  (八)市场竞争的风险

  园林绿化行业经过二十多年的持续发展,已日趋壮大并逐渐走向成熟,但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素,导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。根据住建部公布信息及中国园林网统计,截止2015年8月14日,行业内具有城市园林绿化一级资质的企业996家,具有风景园林工程设计专项甲级资质的企业230家,同时具有城市园林绿化一级资质和工程设计专项甲级资质的企业仅有58家。

  与同行业其他企业相比,本公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列,拥有一定的市场地位和市场影响力,但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善,园林绿化行业必将出现新一轮的整合,优胜劣汰的局面也将更加突出,激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降,并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

  (九)人员薪酬变化对公司未来业绩影响的风险

  根据同行业上市公司披露的年报测算,报告期内,同行业上市公司员工平均薪酬分别为16.72万元/年、17.79万元/年、18.34万元/年、19.58万元/年;发行人全部员工平均薪酬为6.16万元/年、6.07万元/年、7.36万元/年、6.73万元/年,大幅低于同行业上市公司。截至目前,发行人尚未有提升员工薪酬或实施股权激励等计划、安排或承诺。

  为保持员工团队和高管团队的稳定,提高公司竞争力,发行人在上市后不排除采取相应措施,包括提升员工薪酬、对公司高级管理人员和核心骨干等实施股权激励等安排。若发行人上市后实施上述措施,将带来公司薪酬支出的增长或管理费用的增加,对公司经营业绩造成一定影响。

  八、财务报告审计截止日后的主要经营状况

  (一)财务报告审计截止日后主要财务信息

  本公司编制的2015年1-9月财务报告未经审计,已经信永中和会计师事务所审阅,并出具了编号为XYZH/2015BJA40083号无保留意见的《审阅报告》。

  公司2015年9月末资产总额较2014年末减少3,982.98万元,减幅为4.37%,主要是货币资金、应收账款、其他非流动资产等减少所致;公司2015年9月末负债总额较2014年末减少7,409.03万元,减幅为15.89%,主要是流动负债减少所致;公司2015年9月末所有者权益较2014年末增加3,426.05万元,增幅为7.70%,主要是2015年1-9月公司经营积累增加所致。

  公司2015年1-9月营业收入31,538.81万元,较2014年同期减少4,766.50万元,减幅为13.13%。主要是因为公司2015年部分项目开工时间在9月份以后所致。公司2015年1-9月净利润3,426.05万元,较2014年同期增加1,044.56万元,增幅为43.86%,主要因为2014年1-9月公司市政绿化项目甘肃兰州秦王川国家湿地公园施工项目仅取得了中标通知书,尚未签订正式施工合同,按照会计准则相关规定同时等额确认收入与成本,未确认毛利所致。

  同时,公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明,保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明,保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。

  (二)财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化

  审计报告截止日后(审计报告截至日为2015年6月30日),公司经营情况稳定,主要经营模式,主要原材料采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

  (三)2015年度经营业绩预计

  结合当前园林行业宏观经济形势、行业发展状况以及发行人募投项目的建设投产情况等因素,据公司预计,2015年度营业收入相比上年度的变动幅度将在0%~10%之间;归属于母公司股东的净利润相比上年度的变动幅度将在5%~15%之间。(本次业绩预测未经注册会计师审计)

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)设立方式

  本公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。本公司前身为成立于2002年11月5日的北京乾景园林工程有限公司。本公司由北京乾景园林工程有限公司以截至2011年4月30日经审计的净资产8,977.24万元折合成股本2,000万股整体变更设立而成。2011年7月22日,公司在北京市工商局完成了整体变更登记手续并领取了注册号为110108004960457的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币2,000万元。

  (二)发起人及其投入的资产

  本公司发起人为回全福、杨静、车啟平、黄云、还兰女、吴志勇、刘涛、刘志学等八名自然人。2011年6月20日,以上发起人共同签署《关于整体变更设立北京乾景园林股份有限公司之发起人协议书》,发起设立本公司。各发起人在本公司整体变更设立时的持股数量和持股比例如下表所示:

  三、发行人股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本公司本次发行前总股本6,000万股。本次拟向社会公开发行不超过2,000万股(含本数),首次公开发行股票,既包括公开发行新股,也包括公司股东公开发售股份,其中:

  (1)预计新股发行数量:不超过2,000万股;

  (2)股东公开发售股份数量:不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过800万股,股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

  本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础上,由公司与保荐机构(主承销商)根据最终发行价格协商共同确定。

  本次发行前后的股本结构如下:

  发行后股份流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”。

  (二)发起人

  本公司发起人为回全福、杨静、车啟平、黄云、还兰女、吴志勇、刘涛、刘志学等八名自然人。

  (三)本次发行前公司前10名股东

  (四)本次发行前公司前10名自然人股东及其在本公司任职情况

  (五)国有股份、外资股份和战略投资者持股情况

  本次发行前,发行人股东中无国有股东、外资股东和战略投资者。

  (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次发行前,本公司控股股东、实际控制人回全福、杨静系夫妻关系。回全福持有本公司26.6629%的股权,杨静持有本公司46.3494%的股权,除此之外,本次发行前本公司其他各股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  (一)发行人的主营业务

  公司的经营范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:专业承包;城市园林绿化;风景园林工程设计;城市园林规划;技术咨询;苗木种植;销售苗木;苗木租赁(未取得行政许可的项目除外)。

  本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务,主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务,包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务,另外,公司也从事苗木的种植和销售。

  园林工程施工业务收入在公司主营业务收入中占主导地位,是发行人营业收入和利润的主要来源。园林景观设计业务收入在公司主营业务收入中占次要地位。

  (二)发行人的经营模式

  发行人自主承揽业务,并组织项目实施,主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务。园林工程施工业务收入在公司主营业务收入中占主导地位,是发行人营业收入和利润的主要来源。园林景观设计业务收入在公司主营业务收入中占次要地位。

  发行人从事的园林工程施工和园林景观设计业务的经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施(工程施工或工程设计)、竣工验收、竣工结算和工程移交等环节。

  发行人的园林工程施工、园林景观设计业务经营模式的示意图如下:

  1、业务承接

  在业务承接阶段,发行人通过客户的主动邀请、各类媒体公告的投标信息、客户的推荐或引荐以及公司主动性的信息收集等渠道,来获取园林景观设计和园林景观施工项目的信息。

  发行人在园林绿化行业具有一定的市场地位和品牌知名度,与一些大中型房地产开发企业建立了良好的长期合作关系,较多房地产开发企业采取主动邀标方式邀请发行人参与投标。发行人通过了解客户或发包人的需求、项目等情况,在项目信息分析、评审的基础上做出投标决策。

  2、投标和签订合同

  除客户的推荐和邀标之外,公司获得新业务的主要方式为项目投标。项目投标是企业决策人员、技术管理人员在取得工程承包权前的主要工作之一。园林景观施工项目的投标由公司市场经营部组织完成,景观园林设计的投标通常由设计公司组织完成。在组织投标的过程中,公司将根据项目招标文件内容分工编制投标文件、完成园林景观设计或园林工程施工的初步方案、审核封标。重大或者复杂项目还需要与其他专业单位合作,或者聘请专家,共同完成标书的编制工作。项目开标后,根据中标结果,实施合同的签订。

  3、组建项目团队和项目实施

  签订合同后,公司根据项目内容组建项目团队,项目负责人制定工作计划及实施方案。园林景观设计项目由设计公司安排设计团队进行景观设计,园林工程施工项目由相关部门组建项目部进行施工管理。项目负责人对项目的实施进行管理,在实施过程中,公司相关部门进行监控和指导。园林景观施工项目按照设计和规范进行施工,发包人对施工过程有关质量证明文件进行确认。园林景观设计按照设计规范和客户意图进行设计,在设计交底后,还需配合现场施工,出具设计变更资料。

  4、竣工验收和项目结算

  竣工验收是园林工程施工和园林景观设计业务的最后环节,是全面考核园林建设成果、检验设计和工程质量的重要步骤,也是园林建设转入对外开发及使用的标志。园林施工项目按照设计和规范完成合同约定的工作内容后,报请发包方组织竣工验收,验收后进入工程保修期(养护期)。园林景观设计同样参与施工项目的验收工作。工程竣工验收后申报工程结算,与发包方核对定案,质保期满后收回尾款。

  (三)发行人所需原材料情况

  发行人采购的原材料主要包括:苗木、石材、混凝土、木材、电线等。

  报告期内,发行人各期原材料采购情况如下:

  单位:万元

  (四)行业竞争状况和发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争状况

  我国园林绿化行业目前处于蓬勃发展阶段,行业整体集中度低,不同等级资质的企业众多,竞争非常激烈,呈现“大行业,小公司”的特点。当前行业的竞争主要集中在园林绿化工程领域。

  (1)资质和区域划分竞争格局

  根据行业内的资质认定标准,三级资质以下企业只能承担50万元以下的绿化工程项目,具备三级资质可承揽的园林绿化工程造价在500万元以下,具备二级资质可承揽的园林绿化工程造价在1200万元以下,具备一级资质可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程。

  根据住建部公布信息的统计,目前我国园林企业数量总计已超过16,000家,共有园林规划设计院和设计公司超过1,200家,具有城市园林绿化二级以上资质的企业超过2,000家。根据住建部公布信息及中国园林网统计截止2015年8月14日,行业内具有城市园林绿化一级资质的企业996家,具有风景园林工程设计专项甲级资质的企业230家,同时具有城市园林绿化一级资质和工程设计专项甲级资质的企业仅有58家。众多的一级以下资质的中小园林企业竞标合同金额在1200万元以下的中小项目,竞争激烈,而合同金额在1200万元以上的中大型项目受到资质和综合实力的限制,参与竞争的园林企业则相对较少。行业内中小企业生存越来越困难,呈现出资源向较大型园林企业集中的趋势。

  与此同时,行业内呈现区域性竞争的态势。区域优势为中小型园林企业提供了发展的机会——稳定而优质的客户。凭借着对所在区域的自然和人文环境的熟悉、对客户与供应商信誉的把握以及在该区域建立起的品牌优势,中小型园林企业在区域内占有重要市场份额。园林绿化行业自身具有的强烈的地域性特点,也促使多数园林企业专注于企业所在地及周边地区的市场谋求发展。

  (2)品牌和质量影响竞争格局

  随着园林绿化行业的发展,大型园林绿化项目逐步增加,园林的工程质量及景观效果越来越被社会所重视和关注。相当部分业主已经充分认识到高质量、高品位的园林工程所带来的生态效益和经济效益,在选择园林设计、施工及养护单位时,越来越注重对公司整体实力的评估,除考察企业资金实力、经营管理能力、服务能力以及经营办公场所外,更要了解企业的信誉,并实地考察公司既往工程现场,了解工程景观、艺术效果和工程实际质量。优秀的工程质量能树立起良好的企业品牌,而优秀的品牌也代表着企业高质量的工程作品和高水平的服务。因此,企业的品牌和工程质量成为影响行业竞争格局的关键因素之一。

  (3)跨区域经营实现全国性竞争

  与中小型园林企业相比,大型企业之间的竞争在全国范围内展开。跨区域经营为园林企业横向拓展业务、扩大市场份额、避免区域内恶性竞争、实现规模经济效益、建立行业地位提供了发展平台。作为园林绿化行业企业实力的一种体现形式,跨区域经营能力考验着企业的内部协调、运作和管理能力,综合技术水平的跨区域适应能力,跨区域的资源整合能力以及跨区域客户开拓与客户关系管理能力。

  跨区域经营不仅增加园林企业密集区域的市场竞争激烈程度,也将园林绿化行业的竞争状态扩展至全国范围。这在一方面促使园林绿化企业向竞争盲区的我国西部拓展,促进了西部的园林绿化建设;另一方面加快了行业的整合速度,一批业务全面、成长迅速的园林企业开始崭露头角、脱颖而出。目前,园林行业已有多家企业成功在中国A股市场发行上市,具有较强的跨区域经营能力,并获得相对较高的市场份额。可以预见,为了获得更高的市场份额和产值,行业内的跨区域竞争将愈发激烈。

  (4)生态建设引领行业竞争方向

  园林绿化在城市生态系统中发挥着极其重要的作用,是城市建立安全、健康与舒适愉悦环境所不可缺少的空间组成部分。现代化城市只有保持有效的城市生态系统,才能营造出现代化城市建设魅力。但实际建设过程中,在规划层面,城市规划观念比较落后,绿地系统规划严重脱离实际,绿地系统建设不符合生态学原则。在建设层面上,过短的建设周期和“求快、求大、求新、求洋气”的思想风潮,导致城市绿化建设的过度人工化、模式化和盲目西化。许多城市绿化没有明显地域特色,其生态功能、人文内涵也严重缺失。这些问题已经被逐渐重视并得到一定程度的改善,但从重视园林的生态功能到建设生态园林,尚需一个过程。

  十八大报告中,在生态文明建设部分,明确提出“要加大自然生态系统和环境保护力度。要实施重大生态修复工程,增强生态产品生产能力,推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理,扩大森林、湖泊、湿地面积,保护生物多样性。”政府重视生态建设,把生态文明建设已经放到突出地位。针对荒漠化治理,在“京津风沙源治理一期工程”基础上,我国将在2013-2022年实施“京津风沙源治理二期工程规划”,总投资达877.92亿元;北京市政府为了改善首都生态环境,投入约300亿元进行生态造林项目;长江三峡消落带生态治理工程;资源大省矿区开采后的生态修复、退化湿地的生态修复等将是今后10年国家要重点关注并重资投入的生态建设工程。

  (5)项目竞争向平台竞争逐渐转变

  园林绿化行业产业链包括了绿化苗木繁育、园林景观设计、园林工程施工及园林养护等一系列的专业分工,而绿化苗木繁育、园林景观设计、园林工程施工及园林养护具有较强的联动性和互补作用,一体化的产业链有利于加强设计与施工之间的良性互动,提高园林项目的施工效果,为客户提供高质量的施工服务。因此,从园林绿化行业的发展来看,园林绿化企业一体化经营成为行业内竞争的必然趋势。

  从园林绿化行业的客户来看,地产景观客户以房地产企业为主,业务持续性强但地域上分散。房地产企业走专业化和标准化的道路是主流,这将导致房地产企业倾向于与园林企业进行战略合作。这种战略合作将导致地产景观的竞争由项目层面提升到平台层面。从项目层面来看,园林绿化企业之间的竞争还停留在设计能力、资金实力等方面;而从平台层面来看,园林绿化企业之间的竞争将会是区域覆盖面、一体化服务能力、优质客户与品牌资源、人才队伍和资金实力等各个方面的综合实力竞争。

  2、发行人的竞争地位和竞争优势

  根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012年度》对我国园林绿化企业综合竞争力的排名,发行人综合竞争力名列全国第20位。综合竞争力指标权重包括收入46%、资产29%等。

  公司经过多年的经营,逐渐建立起以下竞争优势:

  (1)跨区域经营能力优势

  跨区域经营的最大优势在于均衡市场业务,平衡业务过于集中于某一区域带来的诸多经营和管理风险。通过跨区域经营也可以消除季节和气候因素造成的工程淡、旺季影响,通过区域性的材料、劳动力互补,充分提高公司内部的资源利用效率。通过跨区域经营,提升了企业的跨区域资源整合能力、跨区域供应商协调管理能力,进一步强化了公司的品牌知名度。所以,跨区域经营能力是影响企业可持续发展和规模化发展的重要因素。发行人近年来业务整体发展形势良好,已相继在长沙、通州、合肥、长春、连江、兰州、漳州、抚松、扬中设立分公司,施工地点北至内蒙、西北至兰州、东北到长白山、西南到西双版纳、东南至福建、华南到广东,先后在全国十几个省、自治区、直辖市开展业务,积累了丰富的跨区域施工经验。

  (2)品牌和工程质量管理优势

  作为北京市园林绿化行业协会常务理事单位,公司坚持“追求卓越品质,进步永无止境”的服务理念,树立“凝聚共识,诚信为本,倾情敬业,服务社会”的企业宗旨,视工程质量为安身立命之本,重视工程质量管理,以准确的产业定位、优质的工程质量和规范的施工管理,在业内树立了良好的品牌形象。

  公司于2009年通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007质量管理体系、GB/T24001-2004idtISO14001:2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业安全健康管理体系认证。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012年度》对我国园林绿化企业综合竞争力的排名,发行人综合竞争力名列全国第20位。随着在行业内的竞争地位持续提升,发行人得到越来越多业内客户的认同。

  发行人坚持恪守诚信经营的原则,信誉卓著,2006年至2009年连续4个年度被北京市园林绿化企业协会评定为守信企业,2010年至2015年连续6个年度被北京市园林绿化企业协会评定为AAAA守信企业,2011年获得中国园林绿化企业管理协会、中国住房与城市建设研究会和中国工程建设行业管理协会联合颁发的“2011年度中国园林绿化施工企业50强”和“2011年度中国园林绿化行业优秀百强企业”荣誉。公司设计的《印象春城三、四街区景观设计》荣获2012年度园冶杯住宅景观设计银奖;公司施工的《棠溪人家景观绿化工程》、《滨湖假日F-3景观绿化工程》分别荣获2012年度园冶杯住宅景观工程金奖和铜奖;2013年10月,公司施工的徐州市植物园生态自然馆景观绿化工程被北京市园林绿化企业协会评为2013年度精品工程。2014年公司被北京市园林绿化行业协会评为“优秀园林企业”。2015年公司被第五届园冶高峰论坛暨亚洲园林大会评为“中国园林绿化综合竞争力百强”、“全国十佳园林工程企业”、“全国十佳园林科技创新企业”。

  (3)大型工程施工业务优势

  大型工程的施工技术复杂、对品质的要求高,项目管理的要求远高于普通施工工程,对管理人员的综合素质要求非常高。公司在国内完成了一批工期要求紧、质量要求高、技术难度大的大型工程,积累了丰富的施工经验,有效的提高了公司的精细化管理能力、区域管理能力、项目盈利能力、企业资源建设能力等,并形成了一定的品牌效应。近年来,公司大型工程施工的代表性案例包括:棠溪人家景观绿化工程、合肥观湖苑景观绿化工程、长白山国际旅游度假区景观工程、徐州植物园温室生态自然馆景观绿化工程、顺义区2012年平原造林—第七标段、汉石桥湿地工程、宋庄航空走廊景观生态林、通州新城滨河森林公园南区十三标段园林绿化工程、北京市海淀区玉泉郊野公园建设工程、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程、北京植物园樱桃沟景观提升工程、景山景观提升工程、南沙河滨水绿廊景观改造工程二标段工程等等。公司园林工程项目领域齐全、具备综合业务优势,工程施工年收入超过5亿元,处于园林绿化行业的中上游。

  (4)特殊的自然地理条件下施工能力优势

  公司具备在特殊自然地理条件下进行园林工程施工的丰富经验,尤其通过在云贵高原高海拔地区、吉林长白山高寒冻土地区的施工,积累了丰富的特殊自然地理条件下施工的管理经验和施工经验。公司设计并承建的丽江中济海公园占地面积90.29万平方米。项目施工现场海拔高度2,400米。公司克服高原地区恶劣的地理和气候条件,积极协调与当地纳西族村落的关系,组织当地劳动力,协调完成景观设计、原材料采购、工程施工各个环节,高质高量完成工程项目。公司承建的长白山国际旅游度假区景观工程,位于我国东北部山区寒温带气候区,冬季漫长,极端低温达到零下44摄氏度。公司积极应对,成功克服和解决了大面积广场铺装的冻胀及植物冬期冻土栽植等难题。另外,公司承建的甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目,地处地下水含盐量高、土壤盐碱化严重的地区,通过对盐碱地水样进行检测,采用不同方法处理含盐水,再结合不同灌溉方法,探索出盐碱地盐碱水改良及灌溉的合理方案,提高了水资源利用效率,降低了项目绿化用水成本。

  (5)综合服务优势

  园林绿化行业经过多年发展,竞争日益激烈。园林企业的竞争逐步向一体化服务平台转变。园林景观设计能力体现了对大型园林项目的整体规划能力,为承接大型项目创造了条件;苗木基地的建设和苗木培育可以满足大型项目的植物多样化要求,并可以支撑设计方案;工程施工能力则是实现设计意图、顺利产出项目成果的保障;工程完工后进入养护期,园林绿化管理和养护工作对于设计理念的实现和延伸亦具有重要意义。

  在此背景下,公司顺应行业发展趋势,经过多年的业务经营,逐步扩大园林工程施工业务规模、成立主要负责园林景观设计的子公司、建设自有苗圃、建立专业化的园林养护队伍,形成了园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护等业务,构建了较为完整的园林行业产业链,成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。在一体化服务模式的基础上,公司不断在项目实践中锻炼队伍、积累经验,培养人才队伍和管理团队,使公司承揽大型工程施工业务的能力不断增强,园林工程施工业务规模亦不断增长。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)发行人主要固定资产情况

  1、固定资产情况

  截至2015年6月30日,发行人的固定资产情况如下表所示:

  单位:万元

  2、自有房产情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人拥有的主要房产情况如下表所示:

  3、租赁房产情况

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人租赁的房产情况如下所示:

  (二)无形资产情况

  1、土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人无自有土地使用权,发行人租赁林地种植绿化苗木,租赁的土地情况如下:

  2、商标

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人及子公司已申请到的注册商标如下表:

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人及子公司正在申请的注册商标如下表:

  3、专利

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人及子公司已拥有的专利如下:

  4、许可使用的专利

  2012年11月28日,北京市植物园与发行人签订《关于蒲螨的规模化繁育和生物防治项目合作协议书》,许可发行人以独占方式在合作期限内在全国范围内实施其所拥有的发明专利“蒲螨的规模化繁育方法和在害虫生物防治中的应用”(专利号:02125398.6),合作期限自2012年11月28日至2022年11月27日。专利使用费100万元整。

  5、计算机软件著作权

  根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》,发行人拥有计算机软件著作权8项,具体如下表所述:

  (三)发行人拥有的资质、特许经营权及认证

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人及子公司拥有的资质和认证证书如下表:

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争

  本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

  2012年10月8日,本公司控股股东、实际控制人回全福、杨静分别向本公司出具了《关于避免与北京乾景园林股份有限公司同业竞争的承诺函》。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)销售商品、提供劳务等关联交易

  报告期内,公司发生的销售商品、提供劳务等关联交易如下:

  单位:万元

  2011年,本公司与唐山福达签订《左岸-景观长虹苑别墅区景观绿化工程施工合同》,约定本公司承包左岸-景观长虹苑别墅区景观绿化工程,工期为自2011年7月20日至2012年9月10日,合同价款暂定为3,000万元。

  2012年,本公司与唐山福达签订《唐山左岸-景林项目售楼处、AB区间绿化带、B区、小学及幼儿园景观绿化工程施工合同》,约定本公司承包唐山左岸-景林项目售楼处、AB区间绿化带、B区、小学及幼儿园景观绿化工程,工期为自2012年5月10日至2012年8月31日,合同价款为13.002万元。

  2013年度,公司未与唐山福达签订新的合同,其关联交易额为上年度项目的延续。

  公司与唐山福达的园林工程施工合同定价参考市场定价原则。

  2014年度,公司与江苏云腾签订了《江苏省建设工程设计合同》及《工程施工合同》,约定本公司承包云腾国际景观绿化设计及施工工程,包括道路工程铺装、园林小品、景观、绿化种植、喷灌、灯具安装、景观用电安装工程、施工养护等。工程为2014年10月16日至2016年4月15日,合同价款为3,200万元。

  2015年1-6月,公司未与江苏云腾签订新的合同,其关联交易额为上年度项目的延续。

  2、偶发性关联交易

  (1)资金拆借

  报告期内,公司发生的与关联方之间的资金拆借如下:

  单位:万元

  注:经公司第二届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会决议,公司为与江苏云腾飞扬地产投资有限公司共同开发项目,向其提供借款2,000.00万元。2015年6月,公司拆借资金收回。

  报告期内,除2012年公司与回全福、杨静的资金往来和2015年1-6月公司与江苏云腾飞扬地产投资有限公司的资金往来按照实际占用资金天数和当期银行贷款利率计算利息之外,公司未与其他关联方之间发生资金拆借行为。

  2012年发行人向回全福、杨静拆出资金为代扣代缴的股权转让个人所得税。2012年11月12日,回全福、杨静因2011年5月股权转让而应缴纳的个人所得税由发行人向北京市海淀区地方税务局代扣代缴。截至本招股意向书摘要签署之日,回全福、杨静已向公司全额偿还上述资金及相应的利息。北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所出具说明:“根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函[2009]285号规定:“三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关”,北京乾景园林股份有限公司股权转让所涉个人所得税应在北京地区税务机关缴纳,可由转让方回全福、杨静缴纳或者受让方代扣代缴。上述个人所得税转让方亦可以由其所在单位代扣代缴或者到其在北京居住地所在地区地税机关缴税。本次乾景园林代回全福和杨静二人缴纳股权转让所得个人所得税,系回全福和杨静二人就职于北京乾景园林股份有限公司和税源地主管税务机关响应国家税务总局税源管理的相关规定。回全福、杨静案例,选择由其所在公司代扣代缴最为便利。”

  (2)关联担保

  截至2015年6月30日,关联方为公司提供的关联担保如下:

  ①2012年5月31日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订了《授信协议》(编号:2012-授-017),约定招商银行股份有限公司北京分行在2012年5月31日至2013年5月20日的授信期间内向公司提供3,000万元的授信额度。

  同日,回全福向招商银行股份有限公司北京分行出具2012-授-017号《最高额不可撤销担保书》,同意为以上授信协议项下的所有债务提供连带责任保证担保,保证期间为自该担保书生效之日起至以上授信协议项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司北京分行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

  同日,回全福与招商银行股份有限公司北京分行分别签订2012-授-017-抵2号和2012-授-017-抵3号《最高额抵押合同》,约定回全福以其拥有的位于海淀区蓝靛厂晴雪园3号楼5层5单元6D的房产(房屋所有权号为X京房权证海字第074491号)和位于海淀区板井路69号世纪金源国际公寓东区商业12层15G的房产(房屋所有权号为京房权证海私字第040161号)为上述授信合同项下的全部债务提供抵押担保,抵押期间为自抵押合同生效之日至以上授权协议项下授信债权诉讼时效届满。

  ②2012年7月30日,发行人与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《综合授信合同》(编号:0125729),约定北京银行股份有限公司中关村分行向发行人提供6,000万元的最高授信额度,授信期间为自该合同签订之日起728天。

  同日,回全福、杨静与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《最高额保证合同》,约定回全福、杨静为以上授信合同项下的全部债务提供连带责任保证担保,保证期间为主合同项下的债务履行期届满之日起两年。

  ③2013年7月1日,本公司股东回全福作为连带责任保证人,就本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订编号为2013-授-074的授信协议提供担保并签订最高额不可撤销担保书。在该授信协议项下,本公司于2013年7月2日取得由招商银行股份有限公司北京分行提供的短期借款1,000万元用于流动资金周转,借款期限1年。

  ④2013年7月15日,本公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订编号为(2013)信银营授字第000087号综合授信合同(全业务品种),其中流动资金贷款额度为3,000万元,开立银行保函额度4,000万元。该授信合同由北京中关村科技融资担保有限公司、回全福、杨静提供担保,承担连带保证责任,并分别签订最高额保证合同。同时,回全福、杨静与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《最高额反担保(保证)合同》(编号:2013年BZ0425号),约定回全福、杨静为上述《综合授信协议》项下形成的全部债务提供保证反担保。

  ⑤2013年8月28日,北京首创融资担保有限公司就本公司与中信信托有限责任公司签订的编号为P2013M17SSCDB0002-0016的借款合同提供担保,借款金额4,500万元,回全福以其所有的全部财产以无限连带责任的方式向北京首创融资担保有限公司提供反担保,同时回全福以其所有的位于海淀区蓝靛厂晴雪园3号楼5层5单元6D的不动产(房屋所有权证:X京房权证海字074491号)、位于海淀区板井路69号世纪金源国际公寓东区69幢15G的不动产(房屋所有权证:X京房权证海私字第040161号)向北京首创融资担保有限公司提供不动产抵押反担保。

  ⑥2014年7月15日,回全福、杨静、世纪金源投资集团有限公司与北京银行股份有限公司中关村分行签订《最高额保证合同》(编号:0230014号),共同为公司与北京银行股份有限公司中关村分行2014年12月24日签订的《借款合同》(编号0257457),提供该合同项下的全部债权担保。被担保主债权的发生期间为2014年7月15日至2017年7月15日,保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。

  ⑦2014年10月10日,回全福与招商银行股份有限公司北京分行签订《最高额不可摊销担保书》(编号2014-授-111),为公司与招商银行股份有限公司北京分行2014年10月10日签订的《授信协议》(合同编号2014-授-111)项下所有债务承担连带保证责任,债权期限为2014年10月10日至2015年10月9日,保证责任期间为本《授信协议》下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

  (下转B39版)