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拼爹?上市公司现金并购规避监管不容易?|?定增并购圈

2016年07月30日20:47 来源:定向增发

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导读很明显,今年六月份之后,圈子观察到了越来越多的现金收购案例。相比定增收购方式,现金收购方式方案简单,审批手续简化,股东持股比例也不会被稀释,但对于上市公司来说,可能要承受较大的资金压力。另外,在审核过程中,现金收购其实也并不是想像中的“一路绿灯”。

6月下旬资产重组新规征求意见稿亮相以来,放弃定增购买资产方式,改道现金收购的案例就开始陆续出现。

长高集团为例,公司原拟通过发行股份及支付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司100%股权以及郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权,并募集配套资金。711日晚间,公司公告称,鉴于政策环境等因素的变化,公司决议停止收购郑州金惠股权。同时,因为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金历时较长,从公司战略发展考虑,经公司与华网电力股东认真协商,拟由发行股份收购方式改为通过现金收购的方式购买华网电力100%股权,交易价格30000万元。

东陵国际此前计划发行股份收购东凌机械100%股权、立中锦山25%股权、旭东铸件49%股权,从而介入乘用车铝合金轮毂制造业务。不过,公司78日公告称,为了今年内能完成收购东凌机械,改善公司经营业绩,加快公司在汽车零部件制造领域的布局,公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。根据交易各方协定,东凌国际完成此次收购将需花费约8.7亿元现金。

除定增购买资产变道现金收购资产外,近期上市公司直接抛出现金收购的案例也在增多,且不乏上市公司付出巨额资金的情况。

万达院线27日晚间公告,公司与侯钟瑜、李龙、PiaoPlus (HK) LimitedMtime Holdings, Ltd 签订《股权转让协议》,收购其持有的北京影时光电子商务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术(北京)有限公司、动艺时光信息技术(北京)有限公司的全部股权。本次股权收购的交易价格总额为2.8亿美元。

金字火腿则在25日晚间公告终止购买“定增+现金”购买金融业企业100%股权的事项。同时,金字火腿又披露了新的收购方案,拟以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理(北京)股份有限公司股份,涉足大健康领域。

中安消721日晚间发布重组预案,公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越、华和万润及中科智能三公司股权,交易价格合计高达17.08亿元。

意图规避重大资产重组监管?

为何现金购买一时间成了香饽饽?根据《上市公司重大资产重组管理办法》,100%现金支付(不构成借壳)的并购无需证监会审核。纵观近期发行股份收购改现金收购的案例,上市公司经常提到的一个主要原因就是“提高资产购买事项的效率,尽快完成资产收购”。但也有一些业内人士指出,在涉及互联网金融、游戏、VR、影视等行业的跨界并购时,一些公司放弃发行股份而采用现金收购,也是为了绕开日益严格的监管。

深大通为例,公司621日晚间公告称,公司原拟以发行股份及支付现金方式购买北京中录国际文化传播有限公司100%股权,鉴于目前公司终止了重大资产重组事宜,决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。中录国际所处行业为数字营销及影视文化行业,致力于视听文化产品的网络数字传播与发行业务。

宏磊股份此前也表示,公司原本拟以支付现金的方式分别收购广东合利金融科技服务有限公司90%、深圳前海传奇互联网金融服务有限公司51%、北京天尧信息技术有限公司100%股权,共计耗资23.09亿元。66日晚,公司公告称,拟调整本次收购方案,仅收购从事第三方支付业务的广东合利金融科技服务有限公司90%的股权,预估值为14亿元。方案显示,广东合利的评估增值率高达601%

券商人士表示,目前,不仅针对互联网金融,就是对一些传统金融业态的资产,在发行股份购买案例的审核中,监管部门的态度也更为严格了。而如果采用现金收购,只要交易双方达成一致,其成功的概率要远高于发行股份收购。

现金收购要拼爹拼关系

现金收购,避免稀释原有股东股份,绕开监管部门对定增并购的审核,加快并购流程,这对于并购标的充足的上市公司来讲是魅力无穷的。但是,开心归开心,现金交易不同于股权收购,需要实实在在的真金白银。“拼家底(公司现金等)、拼爹(控股股东等)、拼出身(国企或民企)、拼关系(银行贷款)、拼兄弟(券商、私募等)的时刻到来了。”有上市公司财务总监道出了现金收购下这五拼模式。

拼家底,对于两市中家底殷实的上市公司来讲心理没压力。账上躺着钱,放眼望去,都是可以参股、收购的资产,看到心仪的资产,大可现金收购、并表纳入。家底殷实,除了主业向好,营收稳健外,还有可以处置的家产也是极好的,回看近期,就有绿庭投资羚锐制药等公司变卖手中的其它公司股票等金融资产。另外,土地、厂房等资产也可出让,虽说并不一定要用于现金并购,但是先聚拢资金,稳坐钓鱼台。

为筹措现金,有上市公司开启拼爹模式。

当然公司也可以拼出身,国企在这方面略有优势,争取当地银行、政府的贷款、补助,国企多能抢占先机。

家底薄、没好爹,出身一般,那就老老实实走融资的路子。拼银行关系,虽说这方面还有拼出身的意思,但并不绝对,“我们民企在银行关系方面走得不比国企差,现在各级银行又多,东边不亮西边亮,多跑几家总有收获。”一家民企上市公司老总颇不服气。

此外,还可靠券商、私募等机构兄弟抬轿。市场中,已有不少公司借助应收账款融资、收益互换等形式,向券商等机构融资。还有就是拉私募基金等一起做并购,虽说现在并购退出通道收窄,但近期上市公司与私募机构成立并购基金,“上市公司一分钱要变成两分钱、四分钱,要靠机构朋友来加杠杆,当然上市公司一定会保证帮忙朋友的利益。”上述公司老总胸有成竹地说。

尤其是比拼资金实力方面,民生证券保荐业务人士指出,当下上市公司现金收购风靡,“考验上市公司在资产价值评估、置入资产营收确认等方面的能力,将使部分公司在现金流、负债等方面背负压力”。

例如,725日晚间,视觉中国公告,公司实际控制人之一廖道训向公司提供不超过2.5亿元人民币借款,用于公司流动资金周转、对外投资等。此前的714日,公司刚公告,全资子公司华夏视觉将以4033万美元的等值人民币现金收购常州天博投资管理中心(有限合伙)持有的联景国际100%股权,成为联景国际的股东。由于联景国际负债4050万美元,在联景国际完成股东变更后,其债务的担保方由常州天博变更为公司,联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还,预计为4050万美元。上述两项总计金额为8083万美元。

东凌国际财务总监陈雪平在投资者说明会上也表示,针对此次现金收购方案,公司会用自有资金准备一部分收购款,然后通过金融机构融资及与出让方协商以债务形式来解决余下部分。

此外,为了弥补资金缺口,向金融机构贷款也成为不少上市公司的资金来源。如陆家嘴计划以109.31亿元的价格,向陆家嘴集团、前滩集团、土控集团购买上海陆家嘴金融发展有限公司100%股权。超百亿的现金收购也并非易事。根据方案,陆家嘴陆家嘴现金收购的自有资金比例约为40%,约43.72亿元。陆家嘴表示,收购资金中的缺口部分,将通过寻求银行并购贷款方式取得。

宏磊股份也表示,今年还计划向银行申请不超过18亿元的综合授信。

现金收购难以规避监管

虽然现金收购可以绕开证监会的审核,但仍避不开交易所的问询。跨界收购,高估值、高业绩承诺的“两高”类收购,以及收购资金来源和上市公司自身资产负债比例存在问题的,都可能遭遇问询。

天海投资为例,公司7月初发布重大资产购买报告书,拟以现金支付的方式购买美股上市公司美国英迈(Ingram Micro Inc.),本次交易价格约为60.09亿美元。715日,上交所对此项收购案中的资金来源、境内外监管机构审批、整合风险和标的公司业绩进行了问询。资金来源是本次上交所问询的焦点,根据天海投资此前方案,本次交易的收购资金来源于三方面:上市公司自有资金87亿元、联合投资方国华人寿投入40亿元、银行借款。若以交易价格约合人民币400亿元计算,则银行贷款规模应在270亿元左右。

上交所对上市公司筹集如此巨额现金的方式提出疑问,要求天海投资补充披露本次交易中银行贷款规模、期限及利率、大额财务费用是否会对上市公司业绩产生负面影响,以及未来偿还银行贷款的资金来源,未来公司是否还会通过定增方式偿还借款等。

深交所则对金字火腿表示高度关注,要求书面说明公司与原交易对方协商终止本次交易的具体决策过程,对方是否约定了后续安排和违约处理措施,并需说明对公司未来经营的影响等。同时,深交所指出中钰资本股东对中钰资本的业绩承诺与其历史业绩存在较大差异,要求公司结合中钰资本所处行业特点、发展阶段、报告期内主要经营情况等,详细说明业绩承诺的合理性和可实现性;以及承诺方的履约能力及公司拟采取的保障措施。

也有上市公司在遭遇问讯后无法作答而终止重组。华塑控股原拟通过发行股份及支付现金的方式购买互联网金融服务类资产。523日改为拟通过支付现金方式购买北京和创未来网络科技有限公司51%的股权,交易金额为14.28亿元。528日,华塑控股就收到了深交所的问询函,关注重点除了收购方式、标的资产属性等变更外,还包括和创未来是否符合有关互联网金融服务业的产业政策及监管政策等问题。同时,问询函特别指出了华塑控股将面临的筹资问题:“本次交易作价14.28亿元,而截至2016331日,公司货币资金金额仅为4419.98万,同时资产负债率为95.63%。虽然可通过借款等方式筹集资金,但是仍然存在较大资金缺口。”

面对交易所直指痛处的问询,华塑控股没有回复,后于624日宣布终止重大资产重组,给出的理由是“当前市场环境发生变化”、“继续推进本次重组事项将面临诸多不确定性因素”。

由此可见,上市公司将收购资产的方式由发行股份改为现金支付,并不意味着后面的路就一定平坦。

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