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【并购重组(36-2)丨申林平律师团队原创丨2016/9】2016年上市公司重大资产重组预案或草案发布及修订情况

2016年09月20日22:05 来源:并购与上市研究院

2016年上市公司重大资产重组预案或草案发布及修订情况

第36期(2016.9.12-2016.9.18)

  上市公司发行股份购买资产

  预案或草案发布及修订情况

1建峰化工(000950.SZ)

交易概览(预案)

交易双方

收购方

  建峰化工(000950.SZ)

行业

化肥与农用化工

标的方

  重庆医药96.59%股权

行业

西药

PE

21.01

PB

1.60

交易详情

交易价值(万)

¥669847.94

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥0

并购目的

多元化战略

评估价值(万)

¥669833.38

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%)

96.59

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

43459.88

2017-12-31

53053.17

2018-12-31

59880.76

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  本次交易的基本方案包括以下部分:(1)重大资产出售:建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团(上市公司控股股东)出售,建峰集团支付对价为现金。(2)发行股份购买资产:建峰化工向化医集团(建峰集团控股股东)、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同时进行。

  本次交易对关联交易的影响:本次交易完成后,随着重庆医药的资产和业务注入上市公司,重庆医药与化医集团下属的科瑞制药和重庆和平制药有限公司之间存在的关联交易在本次交易后也将成为上市公司与控股股东控制的其他企业之间的关联交易。

2山东地矿(000409.SZ)

交易概览(草案)

交易双方

收购方

  山东地矿(000409.SZ)

行业

综合类行业

标的方

  莱州金盛100%股权

行业

贵金属与矿石

PE

--

PB

--

交易详情

交易价值(万)

¥204838.09

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥0

并购目的

业务转型

评估价值(万)

¥204838.09

支付方式

股权

评估方式

资产基础法

标的类型

股权

股权转让比例(%)

100.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2017-2020

承诺净利润(万元)

-1096.13

2021-12-31

19196.86

2022-12-31

38550.33

2023-12-31

40100.58

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

股份回购

  公司拟拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。

  同时,公司拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金93,000万元。

  本次交易中发行股份购买资产的对方莱州鸿昇为上市公司实际控制人控制的公司,因此本次交易构成关联交易。

3普邦园林(002663.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  普邦园林(002663.SZ)

行业

环境与设施服务

标的方

  博睿赛思100%股权

行业

互联网软件与服务

PE

--

PB

9.21

交易详情

交易价值(万)

¥95800.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥38320.00

并购目的

多元化战略

评估价值(万)

¥95848.17

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%)

100.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

6700.00

2017-12-31

8710.00

2018-12-31

1330.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权,其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权,以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权。

  同时,上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过26,035.00万元。

4索菱股份(002766.SZ)

交易概览(草案)

交易双方

收购方

  索菱股份(002766.SZ)

行业

电子设备和仪器

标的方

  三旗通信100%股权

行业

通信设备

PE

15.54

PB

5.97

  英卡科技100%股权

行业

互联网软件与服务

PE

37.49

PB

10.52

交易详情

交易价值(万)

¥71686.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥21059.52

并购目的

多元化战略

评估价值(万)

¥70059.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%)

--

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

5000.00

2017-12-31

6200.00

2018-12-31

7600.00

2019-12-31

6600.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  交易方案:公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金,购买其持有的三旗通信100%股权;向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金,购买其持有的英卡科技100%股权;并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资,其中肖行亦为本公司控股股东、实际控制人,为本公司关联方。因此,本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

5光韵达(300227.SZ)

交易概览(草案)

交易双方

收购方

  光韵达(300227.SZ)

行业

电子元件

标的方

  金东唐100%股权

行业

电子设备和仪器

PE

15.27

PB

--

交易详情

交易价值(万)

¥22100.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥8840.00

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥22054.23

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%)

100.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

1500.00

2017-12-31

2300.00

2018-12-31

3100.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

  公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐100.00%股权。交易作价22,100万元,其中以现金方式支付8,840万元,剩余13,260万元以发行股份方式支付。

  同时,向特定投资者孙晖(与上市公司无关联关系)非公开发行股份募集配套资金不超过13,230万元。

  本次交易不构成关联交易。

6沙隆达(000553.SZ﹐200553.SZ)

交易概览(预案)

交易双方

收购方

  沙隆达(000553.SZ﹐200553.SZ)

行业

化肥与农用化工

标的方

  ADAMA的100%股权

行业

化肥与农用化工

PE

19.71

PB

5.77

交易详情

交易价值(万)

¥1856700.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥0

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥1856700.00

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%)

100.00

控制权是否变更

  本次交易的基本方案为:(1)发行股份购买资产:沙隆达拟向中国农化(上市公司间接控股股东)发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。ADAMA的100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下;(2)定向回购B股:本次交易前,ADAMA间接持股100%的下属子公司Celsius持有沙隆达62,950,659股B股,持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形,本次交易资产交割完成后公司拟向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销;(3)募集配套资金:上市公司拟向芜湖信运汉石(不存在关联关系)非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过25亿元。

  本次交易构成关联交易。

7先锋新材(300163.SZ)

交易概览(草案)

交易双方

收购方

  先锋新材(300163.SZ)

行业

建材

标的方

  四明投资100%股权

行业

--

PE

--

PB

--

  梵帝贸易100%股权

行业

--

PE

--

PB

--

交易详情

交易价值(万)

¥118347.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥32330.00

并购目的

多元化战略

评估价值(万)

¥117559.24

支付方式

股权+现金

评估方式

资产基础法

标的类型

股权

股权转让比例(%)

--

控制权是否变更

  交易方案:(1)发行股份购买资产:先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权,交易金额为118,347万元,其中以发行股份的方式支付86,017万元,以现金支付32,330万元;(2)募集配套资金:上市公司拟向鑫茗台以及睿高投资(无关联关系)非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用,募集配套资金总额为34,000万元。

  本次交易构成关联交易:本次发行股份购买资产的交易对方开心投资为实际控制人控制的公司,因此本次交易构成关联交易。

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  主办人:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人,美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)访问学者,中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员,欧美同学会会员,具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。

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