法律意见书
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关于万科企业股份有限公司
2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、
2022 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
信达会字[2022]第 188 号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2021 年度股东大会（以下简
称“年度股东大会”）、2022 年第一次 A 股类别股东大会（以下简称“A 股类别
股东大会”）、2022 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大会”）
（年度股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以下合称“本次股东大
会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中
国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科
企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实
的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
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在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、
签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文
件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗
漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2022 年 6 月 8 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登《关于召开
2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类
别股东大会的通知》，于 2022 年 6 月 7 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登
《2021 年股东周年大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会通告》，将本次股东
大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权登
记日、A 股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票
规则等内容予以公告。本次股东大会的召集人为贵公司第十九届董事会，并于召
开日 20 日前以公告形式通知了股东。
贵公司董事会于 2022 年 6 月 23 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站刊
登了《2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H
股类别股东大会文件》。前述通知载明了本次股东大会关于新冠肺炎疫情防控的
特别提示、本次股东大会须知、本次股东大会投票方案介绍、本次股东大会会议
议程、2021 年度股东大会议案文件等事项。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2022 年 6 月 28 日 15:00，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，
在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心如期召开，会议由贵公司董事会主
席郁亮先生主持。
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贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022
年 6 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2022 年 6 月 28 日 9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份
证明、授权委托书等文件进行了验证。出席年度股东大会现场会议的 A 股股东
及股东委托的代理人共 65 名，合计持有贵公司有表决权股份 3,277,012,213 股；
出席 A 股类别股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 65 名，合计
持有贵公司有表决权股份 3,276,932,061 股。上述股东及委托代理人出席本次股
东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统参加年度股东大会和 A 股类别股东大会网络投票的 A 股
股东共 621 名，合计持有贵公司股份 1,609,002,260 股。以上通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
现场出席年度股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名，代表贵公
司有表决权股份 964,646,930 股；现场出席 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东
委托的代理人共 1 名，代表贵公司有表决权股份 920,551,722 股。以上 H 股股东
及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席年度股东大会的股东及股东委托的代理人共 687 名，合计持有贵
公司有表决权股份 5,850,661,403 股，占贵公司有表决权股份总数的 50.6213%；
出席 A 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 686 名，合计持有贵公司 A
股有表决权股份 4,885,934,321 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 50.5972%；
出席 H 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1 名，合计代表贵公司 H
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股有表决权股份 920,551,722 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 48.4198%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理
人员、信达律师、会计师事务所代表及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A 股股东的资格及本次股
东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
序号 议案名称
1 2021 年度董事会报告
2 2021 年度监事会报告
3 2021 年度报告及摘要
4 关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
5 关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
6 关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案
7 2021 年度利润分配方案
8 关于 2021 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案
其中议案 8 需经 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
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根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议
案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：
《本次股东大会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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附件：本次股东大会表决情况汇总表
（一）2021 年度股东大会
表决意见
同意 反对 弃权
议
占出席会 占出席会 占出席会
案
议案名称 议股东所 议股东所 议股东所
序
持有效表 持有效表 持有效表
号 股数（股） 股数（股） 股数（股）
决权股份 决权股份 决权股份
总数比例 总数比例 总数比例
（%） （%） （%）
2021 年 度 董
1 5,842,402,356 99.8588 5,182,361 0.0886 3,076,686 0.0526
事会报告
2021 年 度 监
2 5,842,374,656 99.8584 5,212,861 0.0891 3,073,886 0.0525
事会报告
2021 年 度 报
3 5,842,431,956 99.8593 5,141,561 0.0879 3,087,886 0.0528
告及摘要
关 于 续 聘
2022 年 度 会
4 5,748,155,169 98.2480 100,975,523 1.7259 1,530,711 0.0261
计师事务所
的议案
关于提请股
东大会授权
公司及控股
5 5,839,636,495 99.8116 10,802,508 0.1846 222,400 0.0038
子公司对外
提供财务资
助的议案
关于提请股
东大会授权
6 公司对控股 4,993,856,021 85.3554 855,512,682 14.6225 1,292,700 0.0221
子公司提供
担保的议案
2021 年 度 利
7 5,845,940,353 99.9193 4,639,950 0.0793 81,100 0.0014
润分配方案
关于 2021 年
度利润分配
8 拟在 H 股实 5,843,581,742 99.8790 7,032,161 0.1202 47,500 0.0008
行“以股代
息”的议案
出席年度股东大会的股东所持有效表决权股份总数为 5,850,661,403 股。
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（二）2022 年第一次 A 股类别股东大会
表决意见
同意 反对 弃权
议案名称 占出席会议 占出席会议
占出席会议股东
股东所持 A 股东所持 A 股
所持 A 股有效表
股数（股） 股有效表决 股数（股） 有效表决权 股数（股）
决权股份总数比
权股份总数 股份总数比
例（%）
比例（%） 例（%）
关于 2021 年
度利润分配
拟在 H 股实 4,878,854,660 99.8551 7,032,161 0.1439 47,500 0.0010
行“以股代
息”的议案
出席 A 股类别股东大会的股东所持 A 股有效表决权股份总数为
4,885,934,321 股。
（三）2022 年第一次 H 股类别股东大会
表决意见
同意 反对 弃权
议案名称 占出席会议 占出席会议
股东所持 H 股东所持 H 占出席会议股东所
股数（股） 股有效表决 股数（股） 股有效表决 股数（股） 持 H 股有效表决权
权股份总数 权股份总数 股份总数比例（%）
比例（%） 比例（%）
关于 2021 年
度利润分配
拟在 H 股实 920,393,730 99.9828 157,992 0.0172 0 0
行“以股代
息”的议案
出席 H 股类别股东大会的股东所持 H 股有效表决权股份总数为 920,551,722
股。
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司 2021 年度
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、2022 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见书》（信达会字[2022]第 188 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师： ____________
林晓春 麻云燕
____________
王翠萍
二〇二二年六月二十八日
