深桑达Ａ：独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见2020-01-22
深圳市桑达实业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的独立意见
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子系统技术有
限公司（以下简称“中国系统”）的 15 名股东：中国电子信息产业集团有限公司、
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达
嘉业投资中心（有限合伙）、陈士刚、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有
限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、
中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司（以下
简称“交易对方”），以发行股份方式购买其各自所持中国系统合计 96.7186%股权
（以下简称“本次购买资产”），并拟同时非公开发行股份募集配套资金（上述交
易以下合称“本次交易”）。
公司第八届董事会第二十一次会议于 2020 年 1 月 20 日召开。作为公司的
独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细
了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市桑达实业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次交易有关事宜发表独
立意见如下：
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与
本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、本次交易方案以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货从业资
格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告
中确认的标的资产评估价值为依据协商，不会损害上市公司及其全体股东的利
益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公司
的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大
1
中小股东的利益。
5、本次交易的交易对方中，中国电子信息产业集团有限公司为公司实际控
制人，中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司为公司实际控制
人控制的公司，中电金投控股有限公司持有中电海河智慧新兴产业投资基金（天
津）合伙企业（有限合伙）49.98%合伙份额且持有中电海河智慧新兴产业投资
基金（天津）合伙企业（有限合伙）之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有
限公司 33%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等相关规
定，中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发
展集团有限公司和中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次购买资产
相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完
成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案以及有关国有资产
监督管理部门、中国证监会批准本次交易相关事宜。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意在公司董事会对本次交
易的正式方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，将相关议案提交公司股东
大会审议。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：汪军民
签署日期：2020 年 1 月 20 日
3
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：江小军
签署日期：2020 年 1 月 20 日
4
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：宋晓风
签署日期：2020 年 1 月 20 日
5
