证券代码：000032          证券简称：深桑达 A         公告编号：2020-064



                深圳市桑达实业股份有限公司
           第八届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届董事会
第三十一次会议通知于 2020 年 9 月 22 日以电子邮件发出，会议于 2020 年 9 月
25 日以通讯表决方式召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议的召集、
召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次董事会审议并通过了以下议案：
    1. 关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案
    公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）等
15名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份（以下简称“对价股份”）购买
其合计持有的中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%股权
（以下简称“标的资产”，购买该等标的资产的交易以下简称“本次购买资产”）
并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下合称
“本次交易”）, 本次交易构成关联交易；本次交易的相关方案已于2020年8月21
日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过、且已取得国务院国资委就本次交
易出具的正式批复。根据本次交易的相关方案，公司本次交易中就本次购买资产
设置了对价股份发行价格调整机制，有关本次交易的具体方案详见本公司于2020
年8月4日在指定媒体发布的第八届董事会第二十七次会议决议公告（2020-042）。

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    自公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案后，截至2020年9
月21日，深圳A指（399107）有至少20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且公司A股股票价格有至少20个交易日较
公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。根据本次交易
方案项下的发行价格调整机制，本次购买资产已于2020年9月21日满足向上调价
触发条件。

    公司董事会认为，本次交易完成后，中国系统将成为公司的控股子公司，有
利于双方协同和整合现代数字城市有关的业务，公司将充分发挥中国电子集团内
部协同效应与增值服务效能，提升在现代数字城市业务领域的竞争力。中国电子
集团将继续充分肯定和全力支持公司作为其体系内牵头的现代数字城市建设整
体解决方案提供商，将公司作为现代数字城市业务经营及运作的核心上市平台。
中国系统是高科技工程服务的龙头企业，具备国际领先的项目工程管理经验；中
国系统下属供热业务能为其持续发展提供稳定现金流。本次交易有利于提高公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    考虑到A股二级市场近期波动较大的实际状况，公司与本次交易的相关交易
对方进行了充分的协商，并积极听取中介机构的意见及论证，为减少本次交易的
不确定性，顺利推进本次交易进程，公司董事会决定不对本次购买资产的对价股
份发行价格进行调整。
    公司董事会认为，本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及
顺利推进本次交易进程、尽快完成本次交易，有利于保护股东的合法权益。
    鉴于公司董事会决定不对本次购买资产的对价股份发行价格进行调整，本次
交易标的资产的作价、本次购买资产发行股份数量、发行后股东持股比例等较原
方案均不发生变化。根据本次交易方案、公司2020年第三次临时股东大会对公司
董事会的授权，以及经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的本次交易方案
及其项下的本次购买资产对价股份发行价格调整机制的内容，以及《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律
适用意见第15号》，公司后续亦不再根据上述发行价格调整机制对本次购买资产
发行价格进行调整。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、
曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。



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三、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见及独立意见。


特此公告。


                                        深圳市桑达实业股份有限公司

                                                董事会
                                           2020 年 9 月 26 日




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