证券代码：000032          证券简称：深桑达A         公告编号：2020-074



          深圳市桑达实业股份有限公司
关于本次重组盈利预测及补偿方案调整不构成重大调整
                    的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

   载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“深桑达”）拟发行
股份购买中国电子系统技术有限公司（以下简称 “中国系统”或“目标公司”）
96.7186%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。2020年11月22日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺
补偿安排的议案》等与本次交易相关议案。


    一、本次重组方案调整情况
    2020年11月22日，公司与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子
集团”）及其关联方中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、中
电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、陈士刚及横琴宏德嘉业投资中心
（有限合伙）（以下简称“宏德嘉业”）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以
下简称“宏图嘉业）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉
业”）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏景嘉业”）、横琴宏达
嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏达嘉业”）、珠海宏寰嘉业投资中心（有
限合伙）（以下简称“宏寰嘉业”）等共计十方（以下合称“补偿义务人”）签署
《盈利预测补偿协议之补充协议》，在原《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利
预测补偿协议》”）的基础上进一步调整及细化了相关业绩承诺及补偿方面的约定，
具体如下：
    1. 业绩承诺期及承诺净利润
    本次调整前，根据补偿义务人与上市公司于2020年7月31日签署的《盈利预测
补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），本次交易项下目标公司的业
绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度，补偿义务人承诺，在该等
年度中国系统应予实现的合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益以中国
证监会的相关规定为准）后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）应分别
不低于12,000万元、52,000万元、64,000万元和80,000万元，合计208,000万元。
       本次调整不涉及业绩承诺金额的减少，仅对业绩承诺期间以交割过户时间当年
作为起始年度进行了澄清与明确，具体如下：
       补偿义务人承诺，如标的资产于2020年12月31日前（含当日）交割过户至本公
司，则业绩承诺期应为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，即本次交易完
成后（含当年）的四个完整会计年度，在该等年度中国系统应予实现的净利润应分
别不低于12,000万元、52,000万元、64,000万元及80,000万元；在中国证监会就本
次交易出具的核准批文的有效期内，如标的资产于2021年1月1日（含当日）及其后
交割过户的，则业绩承诺期应为2021年度、2022年度、2023年度，即本次交易完成
后（含当年）的三个完整会计年度，则目标公司在前述年度应予实现净利润应分别
不低于52,000万元、64,000万元和80,000万元。
       2. 业绩补偿的补偿方式
       本次调整前，根据《盈利预测补偿协议》，当以下情形发生时，任一补偿义务
人应按其在本次交易前持有目标公司股权占全体补偿义务人持有目标公司股权的比
例向上市公司进行补偿：（1）在业绩承诺期间的前三个承诺年度，截至任一年度当
年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的85%；（2）业绩承诺期
间届满时，目标公司在业绩承诺期间四个承诺年度累计实现净利润低于208,000万
元。
       本次调整后，每一年度业绩承诺补偿义务触发的情形均按照未达到当期承诺净
利润的100%，比照原约定的触发情形（未达到承诺净利润的85%）有所严格且不再
适用业绩承诺期间各完整会计年度加总的累计承诺净利润指标，具体如下：
       如目标公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在业绩承诺
期内聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的各年度《专项审核报告》
公开披露后10个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿
的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照有关约定履行
补偿义务。
       上市公司与补偿义务人一致同意，在业绩承诺期内的任一会计年度结束后四个
月内，由交易各方认可并经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所
对目标公司实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报
告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
    上市公司有权在约定期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金
额及股份数量：
    在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年
年末累计承诺净利润的100%，则
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利
润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-累计已补偿金额
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次购买资产项下的股份发行价格
    上述补偿应按照逐年补偿的方式补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数
额小于0时，按0取值。
    3. 解除质押安排
    本次调整前，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人中的陈士刚、宏德嘉
业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业（以下合称 “反担保
方”）为向中国电子集团履行反担保措施目的，同意在对价股份发行后30个工作日
内，将其因本次交易获得的对价股份向中国电子集团进行质押并办理登记手续；中
国电子集团及反担保方认可并承诺，该等对价股份在业绩承诺期及2023年度业绩承
诺补偿义务及期末减值补偿义务履行完毕前应优先用于履行反担保方在本次交易项
下的潜在补偿义务。
    本次调整后，反担保方在本次交易完成后不再向中国电子集团质押对价股份，
充分用于保障业绩承诺及补偿义务的履行，具体如下：
    上市公司与补偿义务人一致同意自《盈利预测补偿协议之补充协议》签署之日
起解除《盈利预测补偿协议》项下反担保方以对价股份向中国电子集团出具质押的
相关全部安排。补偿义务人各自承诺，在其因本次交易获得的对价股份按其所作出
的股份锁定公开承诺解禁之前，不通过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补
偿义务，在任何情况下本次交易项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺
位的债务、对价股份应优先用于履行本次交易项下的补偿义务，于未来质押对价股
份（如有）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况，并届时在质
押协议中就相关股份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。
    综上所述，本次调整后，本次交易的业绩承诺期及承诺净利润进一步得以澄清
及明确，补偿义务人履行补偿义务的触发情形按照期间内以未达到任一年度承诺净
利润的100%为准且不再适用期末累计承诺净利润的标准。补偿义务人不再向中国电
子集团质押对价股份，对价股份将由补偿义务人充分用于履行本次交易项下的补偿
义务。上述安排符合上市公司整体利益，有利于保护中小投资者利益。
    除上述调整外，本次重组方案的其他内容不涉及更改。


    二、本次重组方案调整不构成重大调整
    本次盈利预测补偿安排的调整主要为业绩补偿方式的调整和质押安排的解除，
不涉及本次交易作价的调整及承诺净利润数额的改变。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，由于本次交易的交易对象、交易
标的、交易价格及配套募集资金方案均不发生变化，因此本次重组方案调整不构成
重大调整。


    三、本次重组方案调整履行的程序
    2020年11月22日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调
整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺补偿安排的
议案》等议案,并与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。公司独立董
事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    鉴于本次交易所涉业绩承诺及补偿方案调整不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的对重组方案的重大调整，且经深桑达于2020年8月21日召开的2020年
第三次临时股东大会审议，已同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但
不限于对业绩承诺补偿方案进行调整，因此，本次调整方案无需提交股东大会进行
审议。


    特此公告。




                                               深圳市桑达实业股份有限公司
                                                          董事会
                                                        2020年11月24日