深圳市桑达实业股份有限公司独立董事

  关于公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

      深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子信息产业集
团有限公司、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、陈士刚、德盛投资集团有限公司、深
圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有
限合伙）、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限
公司等中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）的 15 名股东（以下
简称“交易对方”），以发行股份方式购买其所持中国系统合计 96.7186%的股权
（以下简称“本次购买资产”或“标的资产”），并拟同时非公开发行股份募集配套资
金（上述交易以下合称“本次交易”）。

     作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关
情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件（以下合称“法律法规”）及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次交易有关事宜发表独立意见如
下：

    1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与
本次交易相关盈利预测补偿安排及签署相关补偿协议相关的议案获得了我们的
事前认可。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等相关规定，本次
交易盈利预测及补偿你安排的相关调整涉及关联交易事项。公司董事会审议相关
议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关关联董事均履行
了回避表决程序。

    3、本次交易相关盈利预测及补偿安排、《深圳市桑达实业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，以及最
新签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》等文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法
规的规定，本次交易相关盈利预测及补偿安排等具备可操作性。

    4、我们认为公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产

                                     1
协议之补充协议（二）》，并就盈利预测及补偿安排及期间损益等进行进一步的约
定有利于公司本次交易的顺利完成，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
中国证监会的相关监管规定，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们同意公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并就相关盈利预测及补偿安排及
期间损益等进行进一步的补充约定，并相应修改本次交易方案及相关申请文件。

    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事
会第三十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：江小军

签署日期：2020 年 11 月 22 日




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（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事
会第三十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：宋晓风

签署日期：2020 年 11 月 22 日




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（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事
会第三十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：周浪波

签署日期：2020 年 11 月 22 日




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